领售权对赌协议书

领售权对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室。甲方为一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为李明，联系电话甲方主要从事XX领域的技术研发、产品销售及相关业务拓展，具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。

甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，基于自身业务发展需求，与乙方就特定标的（以下简称“标的物”）达成领售权对赌协议。甲方希望通过对赌协议的约定，确保标的物的未来表现符合预期，并以此作为支付对价或履行相关义务的前提条件。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层X室。乙方为一家依法注册成立并有效存续的私募投资企业，法定代表人为王华，联系电话乙方专注于XX领域的股权投资及资产管理业务，具备专业的投资能力和丰富的行业资源，并已获得相关监管机构的备案或许可。

乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，基于自身投资或服务能力，与甲方就标的物达成领售权对赌协议。乙方承诺在协议约定条件下，以特定价格或方式向甲方转让标的物所有权、租赁标的物使用权或提供标的物相关服务，并以此作为协议履行的重要前提。

协议背景与前提条件：

双方基于对标的物未来发展的共同认知及合作意愿，经友好协商，达成本领售权对赌协议。标的物具体指代XX项目（以下简称“标的物”），包括但不限于其技术专利、知识产权、市场份额、财务业绩等关键指标。甲方为获取标的物的控制权或使用权，或为完成特定委托任务，同意以本协议约定的对赌条款作为支付对价或履行义务的前提；乙方则承诺在标的物达到协议约定的条件时，按照约定履行相关义务。

本协议的签订，旨在明确双方权利义务，防范合作风险，并确保标的物能够按照预期实现价值。双方均确认具备履行本协议的完全能力，并愿意遵守协议各项约定，共同推动合作目标的实现。协议的达成，基于双方真实意思表示，不违反任何法律法规的强制性规定，具有法律效力。双方将依据本协议约定，在后续合作中保持密切沟通，及时解决可能出现的争议，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就标的物所涉及的领售权安排，设定对赌条件及相应的权利义务，以促进双方在特定业务合作中的目标达成。具体内容涵盖：1）界定领售权触发条件及具体执行方式；2）明确双方在条件达成或未达成情况下的权利与义务，包括但不限于甲方支付对价的条件、时间及方式，乙方履行交付义务的前提及违约处理；3）设定协议的履行期限、违约责任及争议解决机制，确保合作框架的稳定性和可操作性。本协议旨在通过量化考核指标与责任分配，降低合作风险，保障双方核心利益，为标的物的后续处置或合作关系的深化奠定基础。

第二条定义

1.标的物：指由甲方或乙方拥有、控制或有权处置的，并作为本次合作核心的交易标的，具体包括但不限于技术专利、知识产权组合、企业股权、市场份额数据、客户资源清单、财务业绩承诺等，具体范围以附件清单为准。

2.领售权：指在协议约定条件下，甲方有权要求乙方以事先确定的价格和方式出售标的物全部或部分所有权的权利，或甲方有权要求乙方以事先确定的价格和方式交付标的物使用权的权利。

3.对赌条件：指本协议中约定的，用以衡量标的物未来表现的量化指标及触发条件，如财务业绩增长率、市场份额达成率、特定技术突破等。

4.协议履行期：指本协议自双方签字盖章之日起至所有对赌条件处理完毕或本协议终止之日止的期间。

5.对价支付：指甲方根据本协议约定，在满足对赌条件时向乙方支付的相关款项或履行其他义务的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权依据本协议约定，在满足对赌条件时要求乙方履行领售义务，并有权按照约定价格受让标的物。甲方的义务包括但不限于：

（1）支付对价：甲方承诺在满足对赌条件后，按照本协议附件或正文约定的金额、支付方式和时间表，向乙方支付对价。甲方支付的对价具体包括但不限于股权购买款、技术许可费、违约金等，具体金额及支付节点以协议约定为准。甲方应确保支付资金来源合法，并按照约定完成资金划转。

（2）提供履约支持：甲方应配合乙方完成标的物的交付或过户手续，包括但不限于提供必要的身份证明、授权文件、配合完成工商变更登记等，确保乙方能够顺利履行领售义务。

（3）承担交易成本：除协议另有约定外，甲方应承担因履行本协议而产生的相关交易成本，包括但不限于评估费、审计费、律师费、过户费等。

（4）保密义务：甲方应对本协议内容及合作过程中获悉的乙方商业秘密承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权在本协议约定条件下，要求甲方支付对价并受让标的物，或要求甲方履行其他义务。乙方的义务包括但不限于：

（1）履行领售义务：乙方承诺在满足对赌条件时，按照本协议约定的时间、价格和方式向甲方交付标的物。交付方式具体包括但不限于股权交割、技术许可授权、实物交付等，交付标准以协议附件或正文详细约定为准。乙方应确保交付标的物的权属清晰、无瑕疵，并配合甲方完成相关验收程序。

（2）提供业绩承诺支持：乙方应向甲方提供与对赌条件相关的财务报表、经营数据、技术文档等证明材料，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性。如乙方存在虚假陈述或隐瞒重要信息行为，应承担相应的违约责任，并返还已收取的对价。

（3）配合履行：乙方应积极配合甲方完成标的物的交付、过户或使用授权等事宜，不得设置不合理障碍。对于甲方提出的合理请求，乙方应在合理期限内予以响应和协助。

（4）承担违约责任：如乙方未能在满足对赌条件后按期履行领售义务，或交付的标的物存在权属争议等实质性瑕疵，应按照本协议约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲方损失等。乙方的违约行为导致甲方无法实现合作目的的，甲方有权解除协议并要求乙方承担全部责任。

（5）保密义务：乙方应对本协议内容及合作过程中获悉的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。双方的保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

（6）权利转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的领售权部分或全部转让给第三方，但基于法律规定或双方协商一致另有约定的除外。

第四条价格与支付条件

1.标的物价格：标的物的转让价格/租赁价格/服务价格（以下简称“价格”）为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该价格为基础价格，具体支付金额将根据本协议第一条约定的对赌条件是否达成进行调整。

2.价格调整机制：若甲方在协议履行期内满足约定的对赌条件，则乙方有权按照基础价格加上/减去约定的百分比或具体金额，获得最终价格。对赌条件未完全满足的，价格按照未满足部分的对应约定进行调整，或由双方协商确定最终价格。具体调整规则及未满足条件下的处理方式，以本协议附件或正文详细列明为准。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将最终应付价格支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX投资管理有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

4.支付时间：甲方应在满足对赌条件后的XX日内，将根据价格调整机制计算出的最终价格支付至乙方账户。支付时间自甲方书面通知乙方已满足所有对赌条件，并收到乙方确认的之日起算。

5.支付凭证：甲方完成支付后，应向乙方提供银行转账凭证复印件。乙方应在收到款项后向甲方出具收款确认书。

6.税费承担：除协议另有约定外，与标的物转让/租赁/服务相关的税费，按照国家税法规定由双方各自承担。甲方承担与其支付对价相关的税费，乙方承担与其收取对价及交付标的物相关的税费。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议有效期内双方未发生争议且未履行完毕协议义务，本协议可自动延续XX年，续期次数不限，但需提前XX日书面通知对方确认。

2.对赌条件履行期：双方确认，本协议的对赌条件履行期限为自本协议生效之日起至对赌条件最终判定结果产生之日止。对赌条件的判定标准、时间节点及方法，以本协议正文及附件约定为准。

3.关键时间节点：双方应严格遵守以下关键时间节点：

（1）对赌条件触发日：指满足本协议第一条约定全部或部分对赌条件的日期，具体以双方共同确认的书面文件或数据报告为准。

（2）价格确认日：指在对赌条件触发后，双方就最终价格达成一致或依据约定计算公式确定价格的日期。

（3）支付日：指甲方按照第四条约定支付最终价格的日期。

（4）交付日：指乙方按照本协议约定交付标的物的日期，原则上应在甲方支付完毕最终价格后的XX日内完成。

4.提前履行：任何一方未经对方书面同意，不得提前或延迟履行本协议项下的主要义务，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

第六条违约责任

1.违约情形：任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任。违约情形具体包括但不限于：

（1）甲方违约：a）未按第四条约定按时足额支付对价；b）支付的对价存在错误或不足；c）提供的履约支持不符合协议要求，导致乙方无法按时交付标的物；d）在满足对赌条件后，无正当理由拒绝或拖延履行支付义务。

（2）乙方违约：a）未按本协议第一条约定的对赌条件及第四条约定的价格调整机制履行领售义务；b）交付的标的物存在权属瑕疵、质量缺陷或与约定不符，经甲方合理期限内指出后仍不纠正；c）在满足对赌条件后，无正当理由拒绝或拖延履行交付义务；d）向甲方提供虚假业绩承诺材料，导致甲方基于错误信息履行义务并遭受损失。

2.违约金：如一方发生违约行为，守约方有权要求违约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）对于甲方逾期支付对价情形，每日按逾期支付金额的X%计算违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，甲方还应承担守约方因此遭受的直接损失赔偿。

（2）对于乙方逾期交付标的物情形，每日按本协议最终价格的X%计算违约金，直至交付完毕为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方除支付累计违约金外，还应赔偿甲方相当于最终价格XX%的损失。

（3）对于乙方未按约定价格调整机制履行义务或其他实质性违约情形，守约方有权要求乙方支付相当于最终价格XX%的违约金。

3.损失赔偿：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于本应获得的收益损失、为实现债权支付的合理费用（如律师费、诉讼费、评估费等）。损失赔偿不超过守约方因违约所遭受的实际损失总额。

4.合同解除权：发生下列情况之一时，守约方有权单方解除本协议：

（1）对方严重违约，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的；

（2）对方进入破产、清算或解散程序的；

（3）对方丧失履约能力的。

合同解除后，已履行的部分根据履行情况返还，因违约造成的损失由违约方承担。

5.独立违约责任：本协议各条款关于违约责任的规定是独立的，即使守约方选择了其他救济方式，仍可同时要求对方承担违约金和损失赔偿，但总赔偿金额不得超过其实际损失。

6.不可抗力免责：根据第五条第七款的约定，因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据情况协商调整履行期限或解除协议。

7.其他违约处理：对于本协议未明确约定的违约情形，双方应协商解决；协商不成的，按照本协议争议解决条款处理。任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权要求解除协议并要求违约方承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、骚乱、瘟疫或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能影响的详细书面说明和证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应进一步协商确定是否需要变更协议或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施减少损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致协议目的完全无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任，已履行的部分根据实际情况返还，因不可抗力造成的损失各自承担。

4.不可抗力终止：不可抗力事件的影响消除后，受影响方应立即通知对方，并恢复履行本协议的义务。若不可抗力事件影响持续存在，且双方经协商无法达成一致处理方案的，本协议可最终解除。

5.不可抗力证明：关于不可抗力事件的证明文件，以政府部门出具的正式文件、具有公信力的媒体报道或双方认可的第三方机构证明为准。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议解决等，均应通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则进行，努力寻求双方均能接受的解决方案。

2.协商程序：双方应指定专门联系人负责争议协商，通过书面函件或约定的通讯方式（如电子邮件）进行沟通。协商应在争议发生后XX日内启动，任何一方均有权提议协商，另一方应在收到提议后XX日内予以回应。双方应就争议事项进行多次沟通，直至达成一致解决方案。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一个中立的调解机构或调解员对争议进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书或调解协议，该调解书或协议具有合同约束力，双方应共同履行。调解不成的，或双方在调解期限内未达成调解协议的，应进入下一争议解决程序。

4.仲裁：如争议未能通过协商或调解解决，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市名称]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中国境内及境外任何法院申请承认和执行。

5.诉讼：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向[具体法院名称，例如：标的物所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。在诉讼期间，除争议标的的法律关系外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尽量保持合作态度，保护商业信誉，避免采取可能损害对方利益的过激行为。对于争议解决过程中披露的保密信息，双方仍应遵守本协议的保密条款规定。

7.选择唯一性：双方在本协议中明确选择仲裁作为首选争议解决方式。任何一方若选择诉讼，应事先征得另一方书面同意，否则仲裁条款自动生效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方单方面提出的变更请求，若对方未在收到后XX日内书面反对，视为接受。口头或非书面形式的变更均不生效。

3.协议解释：本协议所有条款应被整体解释，各条款应相互参照。若条款内容有冲突，以最后签署的条款或双方书面澄清为准。若条款有任何遗漏，双方应本着公平合理的原则协商补充。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，任何其他文件或沟通均不构成本协议的一部分。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。