直系亲属股权赠与协议书

直系亲属股权赠与协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：张三先生，地址：北京市朝阳区建国路88号，法定代表人/负责人：张三先生，联系方式

甲方系中国合法公民，拥有完全民事行为能力，现系目标公司（以下简称“公司”）的直系亲属，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，拟将其持有的公司部分股权赠与乙方。甲方确认其作为公司股东的身份合法有效，且所涉股权不存在任何权利负担或争议，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等限制性措施。甲方保证其具有完全的决策权和执行能力，能够独立完成本协议项下的赠与行为，并承担由此产生的全部法律责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四先生，地址：上海市浦东新区陆家嘴金融中心99号，法定代表人/负责人：李四先生，联系方式

乙方系中国合法公民，拥有完全民事行为能力，现系公司直系亲属，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，拟接受甲方拟赠与的公司部分股权。乙方确认其具有完全的民事权利能力和行为能力，能够独立完成本协议项下的受赠行为，并承诺遵守中国法律法规及公司章程的相关规定，以合法合规的方式行使股权权利。

协议简介：

本协议基于甲乙双方均为目标公司的直系亲属的特殊关系，以及双方在长期交往中形成的互信基础，经友好协商一致达成。甲方作为公司股东，基于对乙方的信任及亲属间的特殊情谊，自愿将其持有的部分公司股权转让给乙方，乙方亦同意接受该股权赠与。此举旨在通过合法的股权赠与方式，实现财产权利的转移，同时符合中国《公司法》《民法典》等法律法规关于股权赠与的规定。

双方确认，本次股权赠与系双方真实意思表示，不涉及任何非法利益输送或商业目的，纯粹基于亲属间的财产安排。甲方保证其赠与的股权来源合法、权属清晰，且不存在任何潜在的法律风险，乙方亦承诺在受赠后依法行使股权权利，不得从事任何违法违规活动。本协议的签订及履行，将有助于明确双方在股权权利方面的法律关系，避免未来可能产生的纠纷，维护双方的合法权益。

本协议的签订，系基于甲乙双方对目标公司未来发展的共同预期，双方均将严格遵守本协议约定，确保股权赠与行为的合法性和有效性。同时，双方亦承诺在本协议履行过程中，相互配合提供必要的文件和证明材料，共同完成股权变更登记等法定程序，以保障本协议目的的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司（以下简称“公司”）部分股权进行赠与的意愿及具体安排，确保股权权利从甲方合法、合规地转移至乙方。本协议涉及的特定内容包括但不限于：明确赠与股权的具体标的（如股份数量、占公司总股本的比例、股权所在公司全称及统一社会信用代码等）、赠与行为的法律性质及双方应履行的程序、赠与完成后乙方作为新股东的权利与义务、以及双方在赠与过程中及后续可能产生的相关责任划分。本协议旨在通过书面形式固定双方权利义务，预防潜在纠纷，保障赠与行为的顺利实现及赠后股权的稳定行使。

第二条定义

1.**目标公司**：指本协议中明确约定的公司名称及对应的统一社会信用代码，即甲方持有的部分股权所在的公司。

2.**股权**：指甲方拟赠与乙方、乙方拟接受的、目标公司依法发行的普通股（或其他类型股份，具体需根据公司章程确定）所代表的公司所有权份额。

3.**赠与**：指甲方基于本协议约定，无偿将其持有的目标公司股权转移给乙方的法律行为。

4.**受赠**：指乙方依据本协议约定，无偿接受甲方转移的目标公司股权的行为。

5.**股权转让**：在本协议语境下，特指因赠与行为导致的股权所有权的转移，包括后续的工商变更登记等法定程序。

6.**公司章程**：指目标公司依法制定并经登记备案的内部管理规范。

7.**法定程序**：指根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及目标公司章程等规定，完成股权赠与所需履行的内部决策、书面通知、工商变更登记等环节。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**：

1.1权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定接受股权赠与，并有权监督乙方受赠后是否依法行使股东权利。在赠与完成前，甲方仍保留对所赠与股权的占有和管理权（在不违反协议及公司规定的前提下）。

1.2义务：

1.2.1**合法合规义务**：甲方保证其在本协议项下签署及履行行为符合中国现行法律法规的规定，特别是关于股权转让、赠与的法律要求。

1.2.2**权属清晰义务**：甲方负有为乙方办理股权受让手续提供必要协助的全部义务。甲方保证其持有并拟转让的股权来源合法、真实、完整，权属清晰、无瑕疵，目前不存在任何形式的权利负担，包括但不限于抵押、质押、担保、查封、冻结、诉讼或仲裁争议等。甲方应向乙方充分披露该股权的历史沿革及当前状态，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

1.2.3**决策与内部程序义务**：甲方承诺已获得所有必要的内部批准或同意，以使其有权进行本协议项下的股权赠与。如需经公司其他股东会决议或满足其他内部决策程序，甲方负责在赠与行为生效前提请并完成相关程序，确保赠与行为符合公司章程及内部规定。

1.2.4**协助办理义务**：甲方有义务在协议生效后，积极配合乙方完成目标公司股东名册的变更登记、签署必要的法律文件（如股权转让协议、股东会决议、工商变更申请等），并负责办理相关工商变更登记手续，确保股权按时、准确地转移至乙方名下。

1.2.5**保密义务**：对于本协议内容及因履行本协议而知悉的乙方商业秘密或敏感信息，甲方应承担保密义务，非因法定或协议约定情形不得泄露。

1.2.6**瑕疵担保责任**：如因甲方提供的股权存在瑕疵（包括但不限于前述权利负担、权属争议等），导致乙方无法顺利取得股权、或取得股权后遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.**乙方的权力和义务**：

2.1权力：

2.1.1**受赠权**：在甲方履行了本协议约定的全部义务、且赠与条件成就时，乙方有权依据本协议受让甲方持有的目标公司股权。

2.1.2**股东权利**：乙方在股权过户至其名下并完成工商登记后，即作为目标公司的股东，享有公司章程及《公司法》规定的股东权利，包括但不限于：出席或委托代理人出席股东会并行使表决权；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；按照实缴的出资比例分取红利；公司终止后依法分得剩余财产；对股东会、董事会决议不服时依法提出质询或诉讼；以及法律、行政法规及公司章程规定的其他股东权利。

2.1.3**知情权与监督权**：作为股东，乙方有权依法获取公司经营状况、财务信息等，并对公司管理层行使监督权。

2.1.4**优先购买权（如适用）**：若公司章程或甲方赠与协议中约定涉及其他股东优先购买权的事项，乙方在受赠前或受赠程序中，应享有依据相关规定行使或放弃优先购买权的权利（本协议以无偿赠与为基础，通常不涉及优先购买权的对抗，但乙方仍需了解并遵守相关程序性要求）。

2.2义务：

2.2.1**真实意思表示义务**：乙方保证其接受股权赠与是自愿、真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫情形，且具有完全民事行为能力。

2.2.2**身份与资质义务**：乙方保证其身份信息真实有效，并具备接受股权赠与的合法资质，无法律禁止持有该目标公司股权的情形。

2.2.3**协助办理义务**：乙方应积极配合甲方完成股权赠与所需的内部决策程序（如乙方作为股东需签署的相关文件），并在甲方要求时提供必要的身份证明文件及其他协助。

2.2.4**及时受让义务**：在甲方完成所有赠与前提备工作、通知乙方且赠与条件具备时，乙方应及时确认受让，并按照甲方要求或法律规定签署相关文件，配合完成股权的变更登记手续。乙方不得无正当理由拖延或拒绝受让。

2.2.5**保密义务**：对于本协议内容及因签署本协议而知悉的甲方商业秘密或敏感信息，乙方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

2.2.6**合规行使权利义务**：乙方承诺将依法、合规地行使股东权利，不得滥用权利损害公司或其他股东利益，不得从事违法违规活动，并应遵守公司章程及各项规章制度。

2.2.7**风险承担义务**：乙方明确知悉并确认，本次受赠股权系基于甲方单方面赠与，乙方除获得股权外不要求任何对价。乙方需自行承担受赠股权可能存在的所有潜在风险，包括但不限于公司经营风险、财务风险、法律诉讼风险以及股权本身可能存在的未披露瑕疵等。乙方受让后，即视为已充分了解并接受了该股权及其关联的一切情况。

2.2.8**配合信息披露义务**：乙方作为股东，有义务按照法律法规及公司章程的要求，配合公司进行相关信息披露。

第四条价格与支付条件

双方一致确认，本协议项下的股权赠与系完全无偿，甲方无需向乙方支付任何股权购买对价。甲方自愿将其持有的目标公司股权无偿转让给乙方，乙方亦自愿无偿接受该股权转让。本协议的签订不构成任何形式的商业交易或利益输送。因此，本协议无价格条款，亦无任何支付方式、支付时间等安排。双方应理解并同意，股权的最终转移以甲乙双方共同配合完成所有必要的法律文件签署及工商变更登记手续为条件。

第五条履行期限

5.1本协议自双方签字或盖章之日起生效，直至目标公司完成相关股权变更登记，并将乙方登记为法定代表人（如协议另有约定或公司章程要求）之日终止。但双方在本协议其他条款项下的权利义务（如保密义务、瑕疵担保责任等）不因协议终止而消灭。

5.2甲乙双方应在本协议生效后[三十]个工作日内，开始积极履行各自义务，共同推进股权赠与所需全部程序的办理。具体时间节点包括：

（1）甲方应在协议生效后[十]个工作日内，完成公司内部决策程序的办理（如需），并将相关决议或证明文件提供给乙方。

（2）甲方应在协议生效后[十五]个工作日内，向乙方提供办理股权变更所需的所有必要文件，并配合乙方签署股权转让协议等法律文件。

（3）甲乙双方应在各自完成内部所需程序后[五]个工作日内，共同或分别向目标公司及工商行政管理部门提交变更申请材料。

（4）目标公司及工商行政管理部门完成审核并办理完毕工商变更登记手续，核发新的股东名册及营业执照（如涉及）之日，视为股权正式转移完成，作为本协议主要义务履行完毕的最终时间节点。

5.3如因不可抗力或经双方协商一致，上述期限可以适当延长。任何一方因不可抗力导致无法按时履约的，应在不可抗力消除后及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。

第六条违约责任

6.1**甲方违约责任**：

6.1.1**股权瑕疵导致违约**：若甲方未能履行本协议第二条第2.2.4款规定的权属清晰义务，即所赠与股权存在抵押、质押、查封、冻结、权利争议等未如实告知的瑕疵，导致乙方无法完成股权变更登记或完成登记后被迫承担相关责任或损失，甲方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于乙方因此遭受的直接经济损失、为实现债权所支付的合理费用（如律师费、诉讼费、评估费等）。若该瑕疵导致乙方无法行使股东权利或受到法律制裁，甲方亦应承担相应责任。

6.1.2**不履行或延迟履行赠与义务**：若甲方因自身原因（非不可抗力或乙方过错），未能按照本协议第五条第5.2款约定的时间节点履行提供文件、配合签署、配合工商变更等义务，导致股权赠与程序延迟，每延迟一日，甲方应向乙方支付[目标公司上一年度经审计净利润总额的万分之零点五]的违约金，但累计违约金不超过人民币[十万元]元。逾期超过[三十]日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿因其延迟履约所造成的所有损失。

6.1.3**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条第2.2.5款约定的保密义务，泄露乙方商业秘密或敏感信息，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.1.4**其他违约**：甲方若存在其他违反本协议约定行为，如提供虚假文件、隐瞒重要事实等，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.2**乙方违约责任**：

6.2.1**不履行或延迟履行受赠义务**：若乙方无正当理由（非不可抗力或甲方违约导致），未能按照本协议第五条第5.2款约定的时间节点履行确认受让、签署文件、配合工商变更等义务，导致股权赠与程序延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付[目标公司上一年度经审计净利润总额的万分之零点五]的违约金，但累计违约金不超过人民币[十万元]元。逾期超过[三十]日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿因其延迟履约所造成的损失。

6.2.2**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条第2.2.5款约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或敏感信息，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.2.3**滥用股东权利**：乙方作为股东后，若因乙方自身原因违反法律法规或公司章程规定，滥用股东权利，损害公司或其他股东利益，给公司或他人造成损失的，乙方应承担相应的法律责任。甲方对此不承担赔偿责任，但若乙方因滥用权利给甲方造成声誉或其他间接损失的，乙方亦应予以赔偿。

6.2.4**其他违约**：乙方若存在其他违反本协议约定行为，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.3**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况）导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应在不可抗力发生后[五]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.4**违约金的调整**：本协议约定的违约金标准并非惩罚性条款，旨在弥补守约方因违约所遭受的实际损失。若违约金过高或过低，任何一方均有权请求人民法院或仲裁机构予以适当调整。

6.5**损失赔偿**：除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括直接损失和可预见的间接损失），违约方应予以赔偿。赔偿金额应以实际损失为基础，并不得超过违约方在违约时预见到的损失范围。

6.6**协议解除权**：发生本协议第六条约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并承担由此产生的费用。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、骚乱、瘟疫或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响协议履行状态。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议任何义务时，应在不可抗力事件发生后[七]日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其对履行协议的影响。通知中应附有不可抗力事件发生及持续情况的证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，该方部分或全部免除责任，无需承担违约金或赔偿损失。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

7.4不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过[三十]日，双方均有权书面通知对方终止本协议，双方均不承担违约责任。

7.5不可抗力与协议效力：不可抗力的发生不影响本协议其他条款的效力，但不可抗力导致协议目的无法实现的除外。若因不可抗力导致协议无法继续履行，双方可协商变更协议内容或解除协议。

7.6不可抗力期间的保密：尽管发生不可抗力，双方仍应遵守本协议项下的保密义务，非因不可抗力本身要求，不得泄露相关信息。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议的签订、效力、解释、履行、违约责任及协议终止等一切争议，均应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

8.2争议解决方式：双方应首先通过友好协商解决本协议项下可能发生的任何争议。若协商不成，任何一方均有权选择以下第[一种]方式解决：

（1）提交[选择具体仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择具体城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，由[选择管辖法院，例如：目标公司所在地有管辖权的人民法院或北京市朝阳区人民法院]专属管辖。

8.3仲裁/诉讼程序：选择仲裁方式的，双方应遵守仲裁规则的规定。选择诉讼方式的，应向上述约定的人民法院提起诉讼。为避免争议解决期间影响协议的继续履行或业务操作，双方在争议解决期间，除针对争议本身外，仍应继续履行本协议中未受争议影响的条款。

8.4仲裁/诉讼费用：因解决本协议争议而产生的仲裁费或诉讼费（包括但不限于案件受理费、律师费、保全费、差旅费等），除另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。仲裁/诉讼期间的律师费等，由承担该费用的当事人承担。

8.5专属权利：本协议项下的任何争议解决条款均构成双方之间的一项独占地、不可分割的权利，任何一方均不得放弃此权利，除非获得对方事先书面同意。任何一方寻求除本协议约定之外的争议解决方式，均需获得对方书面同意。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[三日]视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[七]日以书面形式通知对方。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的修改均不生效。

9.3协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其文字含义，并结合协议目的进行。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

9.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

9.6不可分性：本协议是关于股权赠与的完整协议，不得进行任何单方面解释。任何一方均不得以未在协议中明确约定的事项为由提出抗辩或要求。

9.7附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件应列为本协议的附件，并在本协议首页注明。

9.8协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之