股东如何转让出资协议书

股东如何转让出资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXX1234（手机），139XXXX5678（座机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：187XXXX8765（手机），186XXXX4321（座机）

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，拟通过股权转让方式取得乙方持有的目标公司XX%的股权，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成如下协议。协议的签订及履行基于以下前提条件：

（1）甲方已充分了解目标公司XX（以下简称“目标公司”）的财务状况、经营情况及潜在风险，并确认其符合甲方投资标准；

（2）乙方同意按照本协议约定的条款及条件向甲方转让其持有的目标公司XX%的股权；

（3）双方均具备履行本协议的合法主体资格及完全民事行为能力，且不存在任何可能影响本协议履行的法律或事实障碍；

（4）本协议的签订及后续履行不与任何第三方利益产生冲突，且已取得目标公司其他股东（如有）的必要同意或豁免；

（5）双方确认本协议内容为双方真实意思表示，并愿意严格遵守协议约定的权利与义务。

本协议的签订旨在明确双方股权转让的具体事宜，包括但不限于股权价格、支付方式、交割条件、违约责任及争议解决机制等，以保障双方的合法权益，促进交易顺利进行。协议内容与后续章节所述的权利义务、价格条款、履行期限等均具有内在关联性，构成完整的交易框架。双方均应本着诚信、公平、自愿的原则，确保协议的顺利履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司XX%股权的意愿及具体安排，规范双方在股权转让过程中的权利义务关系，确保交易的合法、合规及顺利完成。协议范围涵盖但不限于股权转让的价格确定、支付条件、交割流程、信息披露、违约责任承担以及争议解决方式等核心交易条款。具体内容包括：双方确认股权转让的真实性与合法性；明确股权转让对价的计算方式与支付节点；约定目标公司相关资料的提供与审查程序；设定股权交割的具体条件与时间安排；明确双方在履约过程中的配合义务与保密责任；约定违约情形及相应的法律后果；以及设定争议解决的具体途径与管辖法院。本协议旨在通过详细约定，为股权转让交易提供全面的法律保障，减少潜在风险，保障交易各方的合法权益得以实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"指代由乙方或其前身投资设立并持续运营的公司，其名称为XX公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。

（2）"股权"指代乙方依据目标公司章程及有关法律法规所持有的目标公司股本总额中的XX%，对应的出资额为人民币XX元。

（3）"股权转让对价"指甲方为获得乙方持有的目标公司XX%股权而向乙方支付的总价款，包括但不限于现金、股权或其他财产性权益。

（4）"交割"指股权及相关权利义务自乙方转移至甲方的法律行为完成之日。

（5）"尽职调查"指甲方向目标公司或相关方获取并审阅目标公司财务、法律、业务等方面的资料，以评估投资风险的过程。

（6）"保密信息"指在协议签订前或签订后，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与股权转让交易相关的未公开信息，包括但不限于财务数据、经营策略、客户名单等。

（7）"不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、准确的资料，并有权对目标公司进行合理的尽职调查，以评估投资价值。

（2）甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封或其他第三方权利主张。

（3）甲方应按照本协议约定的价格、支付方式和时间节点足额支付股权转让对价。

（4）甲方应向乙方提供必要的支付凭证，并配合乙方完成股权变更登记手续。

（5）甲方应遵守相关法律法规及目标公司章程的规定，在其取得股权后，享有目标公司章程赋予股东的相应权利，如出席股东会、表决权、分红权等。

（6）甲方应保护乙方的商业秘密，对在协议履行过程中获悉的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方应配合乙方完成股权交割前的各项准备工作，包括但不限于提供必要的身份证明文件、签署相关法律文件等。

（8）甲方应承担其为促成股权转让交易所发生的合理费用，如尽职调查费用、律师费等（具体由双方另行约定）。

（9）如甲方违反本协议约定，包括但不限于未按时支付股权转让对价、提供虚假信息等，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。

（2）乙方有权要求甲方提供其自身的真实、合法的身份证明文件，并配合甲方完成股权变更登记手续。

（3）乙方应保证其持有目标公司XX%股权的合法性和完整性，并保证该股权不存在任何权利瑕疵或争议。

（4）乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整、准确的资料，并配合甲方进行尽职调查，但乙方无需对甲方自行调查结果或由此产生的决策承担责任。

（5）乙方应在其取得股权转让对价后，配合甲方完成目标公司股东名册的变更、工商登记备案等相关手续。

（6）乙方应向甲方保证，其在签署本协议时，不存在任何法律或事实上的障碍影响其股权转让权的行使，包括但不限于未履行或未完全履行对目标公司的出资义务、未获得其他股东同意等。

（7）乙方应保护甲方的商业秘密，对在协议履行过程中获悉的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方应配合目标公司完成因股权转让而产生的相关内部决策程序，如股东会决议、章程修改等（具体由双方另行约定）。

（9）如乙方违反本协议约定，包括但不限于未按时移交股权相关文件、提供虚假信息等，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（10）乙方应保证其在签署本协议时，已获得目标公司其他股东（如有）就本次股权转让所必需的同意或豁免，并已解决或承诺解决所有影响股权转让的潜在纠纷。

（11）乙方应在其股权转让前，已履行其对目标公司的全部出资义务，且目标公司不存在抽逃出资或虚假出资等情形。

（12）乙方应配合甲方完成股权交割前的各项准备工作，包括但不限于提供必要的股权证明文件、签署相关法律文件等。

（13）乙方应承担其为促成股权转让交易所发生的合理费用，如律师费、公告费等（具体由双方另行约定）。

（14）乙方应确保其在签署本协议时，已获得目标公司董事会的书面同意，该同意不违反目标公司章程的规定。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次股权转让的最终价格为人民币叁仟伍佰万元整（¥3,500,000.00）（以下简称“股权转让对价”）。该价格已充分考虑目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景以及潜在风险因素，并已扣除双方在尽职调查阶段共同确认的目标公司需处理的负债或瑕疵金额（如有）。

转让对价的支付方式采用一次性现金支付方式。甲方应在本协议生效之日起X日内，将股权转让对价全额支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到甲方支付的全部股权转让对价后，按照本协议约定及目标公司章程的规定，配合甲方办理目标公司股权变更登记手续。甲方支付股权转让对价前，乙方不得将标的股权转让给任何第三方。

若因汇率变动等不可归责于任何一方的原因导致支付货币与原定货币兑换出现差异，双方同意以支付当日中国外汇交易中心公布的官方汇率中间价作为结算依据。任何一方不得以该因素为由提出调整支付金额的要求。

甲方应确保其支付能力，并保证支付行为的合法性。如因甲方支付能力问题导致乙方无法按期收到股权转让对价，甲方应承担违约责任，并按每日万分之五向乙方支付逾期付款违约金，直至款项付清之日止。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让相关手续在工商部门完成变更登记之日止。协议有效期届满前，如双方未达成其他协议，本协议自动终止。

协议生效后，双方应在X日内完成对目标公司的初步尽职调查，并签署正式的股权转让协议及补充协议（如有必要）。

甲方应在协议生效后X日内完成股权转让对价的支付，乙方应在收到对价后X日内启动目标公司股东会（或股东大会）的决议程序，并确保决议内容符合本次股权转让的要求。

双方应在本协议生效后X日内共同或各自分别完成目标公司股权变更登记、工商变更备案等相关手续。如需办理税务、工商等变更登记，相关税费根据国家及地方最新规定由双方协商承担，或由甲方承担（在本协议中约定为：甲方承担）。

协议履行过程中涉及的关键时间节点包括但不限于：尽调期限、对价支付期限、股东会决议期限、工商变更登记期限。任何一方未能按期完成上述关键节点事项，应视为违约，并按本协议第六条的约定承担相应责任，但双方另有约定的除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议第四条约定的支付期限内足额支付股权转让对价，每逾期一日，应按未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成交易而支出的费用（如律师费、差旅费等）、目标公司因甲方违约而可能错失的融资机会损失等。

（2）若甲方提供的支付资金来源不合法或支付行为受到法律限制（如被冻结、被查封等），导致乙方无法实际收到股权转让对价，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方在X日内提供合法的支付资金来源或完成合法支付，否则有权解除协议并要求赔偿。

（3）若甲方在支付对价后，无正当理由拒绝或拖延配合乙方完成股权变更登记等后续手续，每逾期一日，应按股权转让对价总额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权单方面解除协议，甲方已支付的对价不予退还，并应赔偿乙方的全部损失。

（4）若因甲方原因导致目标公司股权结构无法按本协议约定变更，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失，损失金额不低于股权转让对价总额的X%。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议第四条约定的期限内配合甲方完成股权转让相关手续，特别是未按约定提供目标公司真实、完整的资料或未配合办理工商变更登记，每逾期一日，应按股权转让对价总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方为尽调等支出的费用、错失的其他投资机会损失等。

（2）若乙方提供的资料存在虚假或重大遗漏，导致甲方在股权受让后遭受损失（包括但不限于目标公司资产被查封、负债重大、经营出现问题等），乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应足以弥补甲方的全部损失。若乙方同时存在违反保密义务的行为，应在赔偿金额基础上再增加X%的惩罚性赔偿。

（3）若乙方在收到甲方全额股权转让对价后，无正当理由拒绝移交目标公司相关股权凭证、印章或拒绝配合完成股东名册变更等，每逾期一日，应按股权转让对价总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权单方面解除协议，乙方已收到的对价应全额退还给甲方，并应赔偿甲方的全部损失。

（4）若乙方将本应转让给甲方的股权转让给第三方，构成根本违约，乙方应向甲方支付股权转让对价总额的X%作为违约金，并赔偿甲方的全部损失。甲方有权要求乙方恢复其股东地位或采取其他补救措施，费用由乙方承担。

3.通用违约责任条款：

（1）任何一方发生违约行为，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。若违约方未能在合理期限内纠正，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

（2）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失和间接损失（如合理的预期利益损失）。

（3）若一方违约行为导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权解除协议，并要求违约方承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于已支付款项、为履行协议所支出的费用、预期可得利益等。

（4）双方同意，任何一方违约造成的损失，其赔偿上限原则上不超过守约方在本协议项下应收或已收款项的总和（若有）。但若违约行为属于故意或重大过失，或导致守约方声誉严重受损，该上限条款不适用。

（5）双方均应确保其履约能力。若因一方原因导致其丧失履约能力（如破产、解散、被吊销执照等），视为严重违约，守约方有权解除协议，违约方应承担相应的违约责任。

（6）对于因一方违约行为给守约方带来的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用，守约方有权要求违约方承担。该等费用应在最终结算时一并计算。

（7）本协议项下的违约责任，与任何一方因本协议项下权利义务产生的抗辩权（如先履行抗辩、不安抗辩等）并行不悖。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、疫情及其防控措施、流行病、基础设施中断（如电力、通讯、交通中断）、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间（通常指连续不少于X日），并足以影响本协议的履行。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应在合理期限内（通常指事件发生后X日内）通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力事件持续存在，通知义务应定期履行。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方同意：

（a）延迟履行：如因不可抗力导致一方或双方无法按本协议约定的时间履行其义务，该义务的履行期限应相应延长，延长的时间不超过不可抗力事件持续的时间。在此期间，该方不承担违约责任。

（b）部分或全部不履行：如不可抗力事件严重影响本协议的履行，导致部分或全部合同目的无法实现，受影响方有权部分或全部免除其相应的合同义务，且不承担违约责任。

（c）不可免除的责任：因不可抗力导致的免责条款不适用于因一方违约行为而本应获得免责的情况，也不适用于任何一方违反保密义务、赔偿义务或支付已产生费用等义务的情况。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着友好协商的原则，寻求解决方案，尽量减少不可抗力事件带来的损失。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应在不可抗力事件消除后X日内协商是否解除协议或修改协议条款。

5.不可抗力证明：双方均有义务保留与不可抗力事件相关的所有证据材料，并在争议发生时提供给对方。如需根据不可抗力条款解除协议或免除责任，主张该等权利的一方应提供充分的不可抗力证明。若一方无法提供有效证明，则不能主张不可抗力条款。

第八条争议解决

1.优先协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，积极沟通，力争在合理期限内达成书面和解协议。

2.调解：若双方协商未能解决争议，可共同选择在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或中国国际商会（ICC）进行调解。调解应在中立第三方调解员的主持下进行，调解规则遵循CIETAC或ICC的调解规则。双方应积极配合调解，并遵守调解员的建议。若调解成功，双方应签署调解书或调解协议，该文件经双方签字后具有约束力，其效力等同于生效判决。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时明确约定直接通过仲裁解决争议，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁语言为中文。仲裁庭可由一名独任仲裁员或三名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向任何法院提起诉讼。本协议中的仲裁条款是强制性的，且是解决本协议争议的唯一途径。任何一方单方面提起诉讼的行为将被视为违约，并应承担相应的违约责任。

5.管辖权确认：双方确认，选择仲裁作为争议解决方式，意味着放弃在任何法院（包括但不限于中国境内外的任何法院）就本协议项下的任何争议提起诉讼的权利。仲裁庭作出的裁决具有域内及域外执行力，符合《纽约公约》等国际公约的规定。

6.保密性：双方同意，在争议解决过程中，无论是通过协商、调解还是仲裁，所有参与人员（包括律师、仲裁员等）及双方均应保守争议内容及解决过程的不利信息，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送给本协议载明的地址、传真号或邮箱地址的通知，视为有效送达。邮件送达以进入收件人邮箱为标志，信函、传真、快递送达以签收日或投递日为标志。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非经书面确认的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最