内部合伙协议书纠纷案例

内部合伙协议书纠纷案例1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理总局核准登记成立的房地产开发企业，主要从事商业地产的开发、投资与管理。自成立以来，甲方凭借稳健的经营策略和专业的管理团队，在行业内建立了良好的声誉。为进一步拓展业务范围，提升市场竞争力，甲方拟与乙方合作开展XX商业项目，通过资源共享、优势互补的方式实现互利共赢。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下合作意向，并签订本内部合伙协议书。

甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，主要负责项目的资金投入、市场推广及整体运营管理。甲方凭借其丰富的行业经验和广泛的资源网络，为项目的成功实施提供必要的支持。同时，甲方将根据协议约定，享有项目运营收益的主要份额，并承担相应的投资风险。在合作过程中，甲方有权对项目的重大决策进行监督和管理，确保项目符合双方共同的战略目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理服务有限公司，

地址：中国上海市静安区南京西路99号XX广场12层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于商业地产运营管理的专业服务机构，成立于2010年，总部位于上海。公司凭借专业的服务团队、成熟的管理体系和创新的运营模式，为多家知名商业项目提供管理咨询、市场推广、客户服务等方面的支持。近年来，乙方在业内积累了丰富的项目经验，形成了独特的竞争优势。为扩大业务规模，提升服务品质，乙方拟与甲方合作参与XX商业项目的运营管理，通过双方的强强联合，实现资源共享和协同发展。

乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，主要负责项目的日常运营管理、客户服务、市场推广等工作。乙方凭借其专业的管理团队和丰富的行业经验，为项目的顺利运营提供全方位的支持。根据协议约定，乙方将按照约定的服务标准和管理模式，确保项目的运营效率和服务质量，并享有相应的服务报酬。在合作过程中，乙方有权对项目的具体运营方案提出建议，并参与相关决策的讨论，但最终决策权归属甲方。

双方合作的背景前提是：甲方拥有XX商业项目所需的资金、土地资源和市场资源，但缺乏专业的运营管理团队；乙方具备丰富的商业地产运营管理经验和服务能力，但缺乏项目资金和资源支持。基于双方的互补优势，双方决定通过内部合伙协议书的形式，建立长期稳定的合作关系，共同推进XX商业项目的开发与运营。项目位于中国某经济发达城市的核心商业区，总建筑面积约XX万平方米，计划打造成集购物、餐饮、娱乐、办公于一体的综合性商业综合体。项目预计总投资额为XX亿元，市场前景广阔，具有较大的投资回报潜力。

本协议的签订，标志着甲乙双方正式确立合作关系，双方将按照协议约定的权利义务，共同推动项目的顺利实施。协议的执行情况将直接影响双方的利益和项目的成败，因此双方应本着严肃、认真的态度，严格遵守协议的各项条款，确保合作的顺利进行。本协议不仅是对双方合作意向的确认，更是对双方未来行为的规范，具有法律约束力。双方应本着互信互利、共同发展的原则，妥善处理合作过程中可能出现的各种问题，确保项目的长期稳定发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX商业项目合作中的权利义务关系，规范合作行为，确保项目顺利实施并实现预期收益。协议范围涵盖项目的整体运营管理，包括但不限于市场推广、客户服务、财务管理、物业管理、租赁管理等方面。甲方负责提供项目所需的资金支持和土地资源，乙方负责提供专业的商业运营管理服务。双方将共同制定项目运营策略，监督项目执行情况，分配项目收益，并承担相应的投资风险。本协议旨在通过双方的紧密合作，提升XX商业项目的市场竞争力，实现经济效益和社会效益的双丰收。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1."项目"是指位于中国某经济发达城市的核心商业区，总建筑面积约XX万平方米的XX商业综合体项目。

2."运营管理"是指对项目的日常运营活动进行计划、组织、指导和控制的过程，包括但不限于市场推广、客户服务、财务管理、物业管理、租赁管理等方面。

3."收益"是指项目运营过程中产生的各项收入，包括但不限于租金收入、物业费收入、服务费收入等。

4."风险"是指项目运营过程中可能出现的各种损失或不确定性，包括但不限于市场风险、经营风险、财务风险等。

5."协议期限"是指本协议的有效期限，自双方签字盖章之日起至项目运营结束之日止。

6."合作期限"是指甲乙双方合作开展XX商业项目的期限，具体期限由双方另行协商确定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权对项目的整体运营策略进行决策和监督，确保项目符合双方的战略目标。

（2）甲方负责提供项目所需的资金支持，包括但不限于项目开发资金、运营资金等，并确保资金的及时到位。

（3）甲方负责提供项目所需的土地资源，并确保土地使用权的合法合规。

（4）甲方有权对项目的重大投资决策进行审批，包括但不限于大型设备采购、重要合同签订等。

（5）甲方负责项目的整体品牌推广，提升项目的市场知名度和影响力。

（6）甲方有权对乙方的运营管理服务进行监督和评估，确保服务质量符合协议约定。

（7）甲方应按照协议约定，及时向乙方支付服务报酬，并保障乙方的合法权益。

（8）甲方应提供必要的项目支持和资源，协助乙方顺利开展运营管理工作。

（9）甲方应遵守国家相关法律法规，确保项目的合法合规运营。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权参与项目的运营管理决策，并提出专业建议和方案。

（2）乙方负责提供专业的商业运营管理服务，包括但不限于市场推广、客户服务、财务管理、物业管理、租赁管理等方面。

（3）乙方应组建专业的服务团队，确保服务质量和效率，满足客户需求。

（4）乙方有权根据市场情况，制定并执行项目运营计划，包括但不限于营销策略、定价策略等。

（5）乙方应建立完善的管理制度，确保项目运营的规范性和高效性。

（6）乙方有权对项目的运营数据进行统计分析，并向甲方提供定期报告。

（7）乙方应按照协议约定，及时向甲方收取服务报酬，并保障甲方的合法权益。

（8）乙方应遵守国家相关法律法规，确保项目运营的合法合规。

（9）乙方应保守项目的商业秘密，不得泄露任何与项目相关的敏感信息。

（10）乙方应积极配合甲方，共同应对项目运营过程中可能出现的各种风险和挑战。

（11）乙方应定期对项目运营情况进行评估，并提出改进建议，不断提升项目效益。

（12）乙方应建立良好的客户关系，提升客户满意度和忠诚度，为项目持续运营提供保障。

（13）乙方应负责处理项目运营过程中产生的日常事务，确保项目的顺利进行。

（14）乙方应遵守职业道德和行业规范，维护自身形象和声誉，为项目增信。

（15）乙方应积极配合甲方，共同应对项目运营过程中可能出现的各种法律纠纷和争议。

（16）乙方应定期对员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平，为项目提供有力支持。

（17）乙方应建立完善的应急预案，应对突发事件，确保项目的安全稳定运营。

（18）乙方应积极推动项目的创新发展，提升项目的竞争力和市场地位。

（19）乙方应建立良好的合作关系，与供应商、合作伙伴等保持良好的沟通和协作。

（20）乙方应定期对项目运营数据进行备份和保存，确保数据的完整性和安全性。

（21）乙方应积极推动项目的绿色环保和可持续发展，提升项目的社会责任形象。

（22）乙方应定期对项目运营情况进行审计，确保财务数据的真实性和准确性。

（23）乙方应积极推动项目的信息化建设，提升项目运营的效率和透明度。

（24）乙方应定期对项目运营情况进行总结和评估，为未来的发展提供参考。

（25）乙方应积极推动项目的国际化发展，提升项目的国际竞争力和影响力。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方为甲方提供本协议项下的商业运营管理服务，甲方应向乙方支付相应的服务报酬。服务报酬的具体标准为项目年度运营净利润的XX%（具体比例由双方根据项目实际情况协商确定），或采用固定年费XX元人民币的方式（选择其中一种方式）。服务报酬的计算基数为项目运营收入扣除运营成本后的净利润，具体计算方法由双方另行协商确定并书面记录。

甲方应于每年XX月XX日前，根据乙方提供的经审计的财务报表，向乙方支付上一年度的服务报酬。支付方式为银行转账，乙方应向甲方提供收款银行账户信息。若采用固定年费方式，甲方应于协议生效之日起XX日内，一次性向乙方支付首年度的服务报酬；之后每年度的支付时间均为协议生效之日起XX日内。

甲方支付服务报酬的前提是乙方已按照本协议约定履行了服务义务，并提供了符合要求的财务报告。若甲方对财务报告有异议，有权要求乙方解释或提供补充资料，但在甲方收到合理解释或补充资料并审核无误前，甲方有权暂停支付当期服务报酬。双方应积极配合，确保服务报酬的及时、准确支付。

第五条履行期限

本协议的履行期限为自双方签字盖章之日起至XX商业项目整体运营结束之日止。具体而言，协议有效期为XX年，自202X年XX月XX日起至202X年XX月XX日止。若协议期限届满前XX个月，双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。

在协议履行期间，双方应按照本协议约定的权利义务，积极履行合作职责。甲方应确保项目资金的持续投入，乙方应持续提供专业的运营管理服务。若出现项目提前终止的情况，双方应按照本协议的约定处理未完成事项及收益分配，并应在项目终止后XX日内完成所有清算工作。

协议中涉及的关键时间节点包括：每年XX月XX日前提交上一年度财务报告、每年XX月XX日前支付上一年度服务报酬、项目重大决策的XX日内确认等。双方应严格遵守这些时间节点，确保合作的顺利推进。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付服务报酬，每逾期一日，应按当期应付未付款项的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付服务报酬及违约金。甲方逾期支付服务报酬给乙方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

（2）若甲方未按本协议约定提供项目所需资金或土地资源，或提供的资源不符合约定条件，导致项目无法正常推进，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

（3）若甲方违反本协议约定，对项目的重大决策进行不当干预，损害乙方合法权益，甲方应承担相应的赔偿责任。乙方有权要求甲方纠正违约行为，并赔偿因此造成的损失。

（4）若甲方违反保密义务，泄露项目相关商业秘密，应向乙方支付违约金XX万元，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供商业运营管理服务，或服务质量不符合约定标准，导致项目运营受损，乙方应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方立即纠正违约行为，并赔偿因此造成的损失。若乙方连续XX次未能满足服务标准，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金XX万元。

（2）若乙方违反本协议约定，泄露项目相关商业秘密，应向甲方支付违约金XX万元，并承担相应的法律责任。乙方泄露商业秘密给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（3）若乙方在项目运营过程中存在重大失误，导致甲方遭受重大损失，乙方应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方赔偿全部损失，并解除本协议。

（4）若乙方未按本协议约定的时间节点提交财务报告或运营报告，每逾期一日，应按当期应付未付款项的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金XX万元。

（5）若乙方擅自将项目运营管理权转让给第三方，或与第三方合作运营项目，构成严重违约，乙方应向甲方支付违约金XX万元，并承担相应的赔偿责任。甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

3.通用违约责任条款：

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、间接损失及合理的维权费用。

（2）本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。

（3）若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

（4）双方应严格遵守本协议约定，任何一方不得以任何理由单方面变更或解除本协议，否则应承担违约责任。

（5）若因一方违约导致仲裁或诉讼，违约方应承担守约方因此产生的全部费用，包括仲裁费、诉讼费、律师费等。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，方可被视为影响履行的不可抗力事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能持续影响的书面证明文件。若不可抗力事件对履行本协议产生重大影响，通知方应在不可抗力事件发生后XX日内，根据影响程度向对方提出延期履行、部分履行或解除协议的建议。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力事件的一方应采取积极措施减少损失，并及时告知对方不可抗力事件的影响程度及预计持续期限。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权根据事件影响程度，协商解除本协议或部分解除本协议。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担，互不追责。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，或根据事件影响程度协商调整协议条款。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应友好协商，对相关条款进行修改或删除，以适应新的情况。协商不成的，可依据本协议第八条约定处理。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、法院判决、公证机构证明、专业机构评估报告等具有法律效力的文件。任何一方在主张不可抗力免责时，应提供充分的证据支持。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方在履行本协议过程中发生的合同解释、履行障碍、违约责任、赔偿金额等方面的分歧或纠纷。

2.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，双方应指定专门人员负责协商事宜，并积极寻求达成和解协议的途径。协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，并可分阶段进行。

3.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可共同向协议签订地有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解委员会应依据事实，遵循自愿、公平、合法的原则，对争议进行调解。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，调解委员会应出具调解不成通知书，双方可依法选择其他争议解决方式。

4.仲裁解决：若双方在协商或调解未能解决争议后，仍希望通过仲裁方式解决争议，应在本协议签订之日起XX日内，共同向[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]申请仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁规则为[具体仲裁规则，例如：CIETAC仲裁规则]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，一方当事人向人民法院提起诉讼的，仲裁委员会不予受理；若一方当事人违反仲裁协议或仲裁裁决，另一方当事人可以向人民法院申请强制执行。

5.诉讼解决：若双方未约定通过仲裁解决争议，或仲裁协议无效，或双方均未申请仲裁，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应依照中华人民共和国相关法律规定进行。诉讼期间，不影响双方在本协议其他条款下的权利义务履行，但双方另有约定的除外。

6.争议解决语言：本协议争议解决过程中的所有文件、通知、证据等均应以中文书就。若涉及外文文件，应提供经具有资质的翻译机构出具的中文译本。

7.专属管辖：双方确认，对于本协议项下发生的任何争议，协议签订地法院或约定的仲裁机构拥有专属管辖权。任何一方在本协议签订地之外提起诉讼或申请仲裁，均视为自动放弃在本协议签订地解决争议的权利，并同意将由此产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）由违约方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，在对方签收时；（2）挂号信，在寄出后XX日；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。若通过电子邮件发送，发送方应保留发送记录作为送达证明。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何未经双方书面确认的修改或补充均无效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律管辖。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事由提起诉讼或要求对方履行任何义务。

6.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款的基本意图。

7.利益冲突：双方在签订本协议前及履行期间，应避免存在可能影响其履行本协议义务的利益冲突。若一方发现或怀疑存在利益冲突，应立即通知对方，并采取必要措施消除冲突或避免影响协议履行。

8.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及因履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披