VC投资协议书股东会

VC投资协议书股东会1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：XX科技有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

**法定代表人/负责人**：张三

**联系方式**/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：YY创业投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层

**法定代表人/负责人**：李四

**联系方式**/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订，旨在明确双方在风险投资领域的合作框架及权利义务。甲方作为目标公司（以下简称“目标公司”）的股东会代表，授权乙方作为其投资顾问及风险投资方，对目标公司进行投资并参与公司治理。双方基于以下背景及前提条件达成本协议：

甲方通过前期尽职调查及商业评估，确认目标公司具备较高的成长潜力及市场价值，但鉴于自身资金实力及投资经验限制，需引入外部投资以支持公司发展。乙方作为专业的风险投资机构，拥有丰富的投资经验、资金实力及行业资源，经甲乙双方协商一致，乙方同意向目标公司进行股权投资，并协助公司实现战略目标。

本协议的签订基于双方对目标公司业务前景的共识，以及甲方对乙方投资能力及服务水平的认可。乙方承诺按照本协议约定履行投资义务，并提供必要的增值服务；甲方则承诺提供必要的配合，确保投资交易顺利推进。双方将严格遵守本协议各项条款，共同推动目标公司的稳健发展。

本协议的签订不仅涉及资金层面的合作，还包括公司治理、战略规划及退出机制等全方位的协同，旨在构建长期稳定的合作关系，实现双方共赢。协议内容将严格遵循相关法律法规，确保合法合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕目标公司（以下简称“目标公司”）股权投资及相关治理合作事宜所产生的权利与义务关系。具体范围包括：乙方根据甲方授权，作为目标公司的风险投资方进行股权投资，并基于投资关系参与目标公司的重大事项决策、战略规划制定、经营监督以及提供增值服务；甲方则负责提供目标公司的相关资料、配合尽职调查、确认投资条款、落实股东会决议等事宜。本协议旨在构建规范、高效的投资合作框架，保障双方合法权益，促进目标公司的可持续发展。

第二条定义

1.**目标公司**：指由甲方或甲方控制的，且本次投资涉及其股权结构的公司。

2.**投资款**：指乙方根据本协议约定向目标公司支付的股权投资金额。

3.**股权比例**：指乙方通过本次投资获得的在目标公司总股本中所占的百分比。

4.**股东会**：指目标公司的最高权力机构，依法行使对公司重大事项的表决权。

5.**尽职调查**：指乙方为评估投资风险而进行的对公司财务、法律、业务等方面的调查活动。

6.**增值服务**：指乙方利用其资源和经验为目标公司提供的除投资外的辅助性服务，如管理咨询、行业资源对接等。

7.**保密信息**：指本协议项下任何一方知悉的对方的商业秘密或技术信息，无论是否书面记载。

8.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

(1)**权利**：

1.1甲方有权对乙方的投资资格、投资能力及信誉进行审查，并有权要求乙方提供相关证明文件。

1.2甲方有权根据目标公司的实际发展情况，参与制定公司发展战略及年度经营计划，并对乙方的增值服务提出建议。

1.3甲方有权要求乙方按照本协议约定及时足额支付投资款，并对乙方的付款进度进行监督。

1.4甲方有权在股东会中就涉及公司重大事项（如修改章程、增资扩股、合并分立、解散清算等）进行表决，其表决意见依照目标公司章程及本协议约定行使。

1.5甲方有权要求乙方对其提供的保密信息承担保密义务，并在合作终止后要求乙方返还或销毁相关资料。

(2)**义务**：

2.1甲方应向乙方提供目标公司真实、完整、合法的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、法律意见书、股东名册、重大合同等，并保证所提供资料无任何虚假记载或重大遗漏。

2.2甲方应积极配合乙方开展尽职调查工作，及时响应乙方提出的信息需求，并保证所提供信息的真实性。

2.3甲方应在乙方满足投资条件并达成投资协议后，按照约定签署投资协议及相关法律文件，并推动目标公司股东会就投资事项作出决议。

2.4甲方应确保目标公司遵守本协议项下的各项约定，包括但不限于公司治理规则、信息披露义务等。

2.5甲方应指定专门人员负责与乙方的联络协调，及时传达乙方提出的合理诉求，并就合作事宜进行沟通协商。

2.6甲方应按照目标公司章程及本协议约定，对涉及公司重大事项进行决策，并确保股东会决议的合法有效性。

2.7甲方应妥善保管本协议项下的保密信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定的除外。

**2.乙方的权利与义务**

(1)**权利**：

2.1乙方有权对目标公司进行尽职调查，并根据调查结果评估投资风险，决定是否投资及投资条件。

2.2乙方有权要求甲方提供目标公司的真实、完整、合法的资料，并有权对资料的合法性、真实性、完整性进行核实。

2.3乙方有权按照本协议约定，参与目标公司的股东会，并对涉及公司重大事项提出建议或意见，其表决权依照目标公司章程及本协议约定行使。

2.4乙方有权要求目标公司按照约定比例分红，或参与公司清算时的财产分配。

2.5乙方有权要求目标公司提供必要的经营信息及财务报告，并有权对公司的经营状况进行监督。

2.6乙方有权利用其资源和经验为目标公司提供增值服务，并要求目标公司支付相应的服务费用（如有）。

2.7乙方有权要求甲方对其提供的保密信息承担保密义务，并在合作终止后要求甲方返还或销毁相关资料。

(2)**义务**：

2.1乙方应按照本协议约定，向目标公司支付投资款，并保证资金来源合法。

2.2乙方应按照本协议约定，参与目标公司的股东会，并就涉及公司重大事项进行决策时，应综合考虑公司整体利益及甲方意愿。

2.3乙方应利用其资源和经验为目标公司提供增值服务，包括但不限于战略规划、管理咨询、行业资源对接、人才引进等，并确保服务质量的合法性、合规性。

2.4乙方应按照本协议约定，对目标公司进行监督，并要求目标公司及时纠正违规行为。

2.5乙方应妥善保管本协议项下的保密信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定的除外。

2.6乙方应指定专门人员负责与甲方的联络协调，及时传达甲方提出的合理诉求，并就合作事宜进行沟通协商。

2.7乙方应按照目标公司章程及本协议约定，对涉及公司重大事项进行决策，并确保股东会决议的合法有效性。

2.8乙方应保证其提供的增值服务不与目标公司现有其他服务提供方产生利益冲突，并避免因第三方服务而损害目标公司利益。

2.9乙方应配合甲方及目标公司完成与本协议相关的工商登记、税务登记等手续。

2.10乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及行业规范，维护目标公司的良好声誉。

第四条价格与支付条件

4.1乙方同意向目标公司支付投资款总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“投资款”），该投资款占目标公司经审计的最近一期财务报表中净资产（指扣除所有负债后的净资产）的XX%（以下简称“股权比例”），具体股权比例以双方最终签署的投资协议为准。

4.2投资款的支付方式为一次性支付。乙方应在本协议生效之日起XX日内，将全部投资款支付至目标公司指定的以下银行账户：

账户名称：目标公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

4.3乙方支付投资款的前提条件为：

(a)甲方已向乙方提供目标公司合法有效的营业执照、公司章程、股东会决议、近三年的财务报表及审计报告、近两年的纳税申报表、近一年的社保证明等文件，且上述文件无虚假记载或重大遗漏；

(b)乙方已完成对目标公司的尽职调查，并确认目标公司不存在影响本次投资决策的重大法律风险、财务风险或经营风险；

(c)双方已签署投资协议，并已办理完毕投资款支付所需的一切内部审批手续。

4.4若乙方未按本协议约定支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的投资款，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

4.5目标公司应在收到投资款后，按照相关法律法规及公司章程的规定，为乙方办理工商登记变更手续，并将相关证明文件及时提供给乙方。

4.6如因乙方原因导致投资款支付延迟，目标公司不得以此为由拒绝办理股权登记或其他相关手续。

第五条履行期限

5.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

5.2协议期满前XX日，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。

5.3乙方的投资义务自本协议生效之日起开始履行，至目标公司完成工商登记变更手续并实际持有目标公司股权之日起视为完成初始投资义务。

5.4乙方的增值服务义务应自目标公司完成工商登记变更手续之日起履行，直至本协议终止之日止。

5.5双方应在本协议生效之日起XX日内，完成本协议项下的主要文件的签署工作，包括但不限于本协议、投资协议、股东会决议等。

5.6甲方应在收到乙方尽职调查所需文件后XX日内提供完整资料，乙方的尽职调查应在收到资料后XX日内完成。

5.7乙方应在满足投资前提条件后XX日内完成投资款支付，甲方应在收到投资款后XX日内配合完成股权登记手续。

5.8双方应在本协议履行期间，按照约定的时间节点进行沟通协商，及时解决合作中出现的问题。

第六条违约责任

6.1**甲方的违约责任**

6.1.1若甲方未能按照本协议第二条、第三条第（1）款之约定，向乙方提供真实、完整、合法的目标公司资料，导致乙方无法完成尽职调查或投资决策，甲方应承担以下违约责任：

(a)立即纠正并提供缺失或虚假的资料，并承担乙方因此产生的全部费用；

(b)若乙方因此决定取消投资或要求调整投资条件，甲方应承担给乙方造成的一切损失，包括但不限于时间成本、机会成本、尽职调查费用等，损失金额不低于人民币XX万元；

(c)若乙方因此解除本协议，甲方应按照本协议第四条之约定返还已支付的投资款，并支付相当于投资款XX%的违约金给乙方。

6.1.2若甲方未能按照本协议第四条之约定，配合乙方完成投资款的支付或股权登记手续，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除应按照本协议第四条之约定返还已支付的投资款外，还应支付相当于投资款XX%的违约金给乙方，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

6.1.3若甲方未能按照本协议第三条第（1）款之约定，参与目标公司的股东会并就涉及公司重大事项进行决策，导致公司治理出现混乱或损害乙方利益，甲方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于因治理混乱导致的投资损失、第三方索赔等。

6.1.4若甲方未能按照本协议第二条、第三条第（1）款之约定，对乙方提供的保密信息承担保密义务，导致乙方商业秘密泄露，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，损失金额不低于人民币XX万元。

6.2**乙方的违约责任**

6.2.1若乙方未能按照本协议第四条之约定，按时足额支付投资款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除应按照本协议第四条之约定返还已支付的投资款外，还应支付相当于投资款XX%的违约金给甲方，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.2.2若乙方未能按照本协议第二条、第三条第（2）款之约定，对目标公司进行尽职调查或提供有效的增值服务，导致目标公司经营出现重大问题或损害甲方利益，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于因服务无效导致的投资损失、第三方索赔等。

6.2.3若乙方未能按照本协议第三条第（2）款之约定，参与目标公司的股东会并就涉及公司重大事项进行决策时，未充分考虑公司整体利益或甲方意愿，导致决策失误，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于因决策失误导致的投资损失、第三方索赔等。

6.2.4若乙方未能按照本协议第二条、第三条第（2）款之约定，对甲方提供的保密信息承担保密义务，导致甲方商业秘密泄露，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，损失金额不低于人民币XX万元。

6.3**其他违约责任**

6.3.1任何一方违反本协议项下的其他约定，如提供虚假信息、隐瞒事实、擅自变更协议内容等，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的全部损失。

6.3.2若因任何一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿相应的损失。

6.4**违约金的计算方式**

6.4.1本协议项下的违约金以实际损失为基础，并考虑违约方的过错程度及实际收益情况。

6.4.2违约金的计算方式为：违约金额×违约金比例×逾期天数。

6.5**不可抗力条款的适用**

6.5.1若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

6.5.2双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

6.6**争议解决条款的适用**

6.6.1若因本协议项下的违约行为引发争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第X条之约定提交仲裁或诉讼解决。

6.6.2在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下的其他义务。

6.7**法律适用与管辖**

6.7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.7.2本协议的履行及争议解决均适用本协议签订地人民法院的管辖权。

6.8**不可分割性**

6.8.1本协议项下的违约责任条款与其他条款具有同等法律效力，且不可分割。任何一方对违约责任条款的修改或放弃，均不影响其他条款的效力。

6.8.2若本协议项下的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商签订补充协议，以替换无效或不可执行的条款。

第七条不可抗力

7.1**定义**

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事行动、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、瘟疫、传染病疫情以及其他类似的事件。

7.2**影响范围**

不可抗力事件应视为影响本协议履行的不利因素，其影响范围包括但不限于：导致交易延迟、合同无法履行、财产损失、人员伤亡等。

7.3**责任免除**

7.3.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内通知另一方，并提供相关证明文件。

7.3.2双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方有权解除本协议，并互不承担违约责任。

7.3.3因不可抗力事件导致的损失，由各方自行承担，除双方另有约定外，不得相互追责。

7.3.4不可抗力事件的消除，视为不可抗力事件影响的终止，双方应恢复履行本协议项下的义务。

7.3.5若一方因不可抗力事件而无法履行本协议项下的义务，该方应立即采取一切必要的措施，以减轻不可抗力事件带来的损失，并及时通知另一方。

7.3.6若双方均受到不可抗力事件的影响，应各自承担相应的损失，并协商决定是否继续履行本协议。

7.3.7本协议项下的不可抗力条款与其他条款具有同等法律效力，且不可分割。任何一方对不可抗力条款的修改或放弃，均不影响其他条款的效力。

第八条争议解决

8.1**协商解决**

8.1.1若双方在本协议履行过程中发生任何争议或纠纷，应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并积极寻求解决方案。

8.1.2协商应在公平、合理、互谅互让的原则下进行，并应在XX日内达成一致意见。

8.1.3若双方在协商过程中达成一致意见，应签订书面协议，并作为本协议的补充协议。

8.2**调解解决**

8.2.1若双方在协商过程中未能达成一致意见，可共同向XX调解委员会申请调解。

8.2.2调解委员会应遵循公平、公正、公开的原则，对争议进行调解。

8.2.3调解委员会应在收到调解申请后XX日内完成调解工作，并出具调解协议。

8.2.4调解协议经双方签字盖章后，具有法律效力，双方应自觉履行。

8.3**仲裁解决**

8.3.1若双方在协商或调解过程中未能达成一致意见，或一方在收到调解协议后XX日内未履行协议内容，应提交XX仲裁委员会进行仲裁。

8.3.2仲裁应按照XX仲裁委员会的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.3.3仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

8.3.4双方应遵守仲裁裁决，并自觉履行。

8.4**诉讼解决**

8.4.1若双方在协商、调解或仲裁过程中未能达成一致意见，或一方在收到仲裁裁决后XX日内未履行裁决内容，任何一方均有权向XX市人民法院提起诉讼。

8.4.2诉讼应以本协议为依据，并由XX市人民法院管辖。

8.4.3双方应遵守法院判决，并自觉履行。

8.5**争议解决的原则**

8.5.1双方应本着诚实信用、公平合理的原则解决争议，并应尽量避免采取对目标公司不利的措施。

8.5.2双方应尊重对方的人格尊严，避免使用侮辱性语言或采取威胁措施。

8.5.3双方应积极配合争议解决机构的工作，并提供必要的证据材料。

8.6**争议解决的费用**

8.6.1若双方通过协商或调解解决争议，相关费用由双方自行承担。

8.6.2若双方通过仲裁或诉讼解决争议，仲裁费或诉讼费由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担。

8.6.3若双方均未胜诉，仲裁费或诉讼费由双方平均承担。

8.7**争议解决与协议履行**

8.7.1争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下的其他义务。

8.7.2争议解决的结果不影响本协议项下的其他条款的效力。

第九条其他条款

9.1**通知方式**

9.1.1双方应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等）进行通知，通知内容应明确、完整，并加盖双方公章或授权代表签字。

9.1.2通知应发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。若一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

9.1.3通知的发出时间以邮戳日、传真发送日或电子邮件发送日为准。若通过快递发送，则以快递签收日为准。

9.1.4任何一方收到对方的通知后，应在XX日内进行确认，并采取相应的行动。

9.2**协议变更**

9.2.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签订书面协议。

9.2.2协议变更应被视为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

9.2.3协议变更不得违反法律法规的强制性规定，否则变更无效。

9.3**终止条件**

9.3.1双方协商一致，可以书面形式终止本协议。

9.3.2出现本协议第六条项下的违约行为，守约方有权书面通知违约方终止本协议。

9.3.3出现本协议第七条项下的不可抗力事件，且不可抗力事件持续超过XX日，双方有权书面通知对方终止本协议。

9.3.4出现以下情况，本协议自动终止：

(a)目标公司被依法宣告破产、解散或清算；

(b)乙方完成投资款支付并退出目标公司；

(c)双方违反本协议项