重组协议书无效纠纷案例

重组协议书无效纠纷案例1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC商贸有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号，法定代表人为张三，联系电话

甲方ABC商贸有限公司成立于2005年，是一家以商品批发零售为主营业务的企业。近年来，随着市场环境的变化，甲方为优化资产配置，计划出售其位于上海市黄浦区的商业物业，用于调整公司战略布局。同时，甲方亦希望通过此次交易引入具备长期投资能力的战略合作伙伴，以实现物业价值的最大化。

在交易过程中，甲方与乙方就上海市黄浦区的某商业物业达成初步合作意向，双方就物业的收购价格、支付方式、交易流程等核心条款进行了多轮磋商。基于双方达成的共识，甲方委托乙方协助完成交易相关的尽职、法律咨询及后续的交接手续，并约定以人民币1亿元人民币的价格完成物业转让。本次重组协议的签订，旨在明确双方的权利义务，确保交易合法合规，同时为后续的资产重组提供法律保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ投资集团有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心，法定代表人为王五，联系电话

乙方XYZ投资集团有限公司成立于2010年，是一家专注于商业地产投资与运营的综合性企业。公司通过多年的市场积累，已形成完善的投资评估体系及资产管理网络，致力于通过长期持有与价值提升，实现资产的稳健增值。在本次交易中，乙方基于对上海市黄浦区商业物业的良好市场前景及甲方资产质量的认可，决定通过收购交易获取该物业的经营权。

乙方在前期与甲方进行了深入的商务谈判，并就重组协议的核心条款达成一致。乙方承诺将严格按照协议约定履行出资义务，并协助甲方完成物业的平稳过渡。同时，乙方亦将根据协议要求，提供必要的资金支持与后续运营建议，以保障交易双方的共同利益。本次重组协议的签订，不仅标志着双方合作的正式开始，也为乙方进一步拓展商业地产版奠定了基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就上海市黄浦区某商业物业（以下简称“标的物业”）的收购与转让事宜所达成的重组交易安排，确保交易流程的合法合规性及双方的合法权益。协议范围包括但不限于：标的物业的尽职与评估、交易价格的确定与支付安排、相关法律文件的签署与备案、物业权属的转移登记、以及交易完成后的交接与后续保障等全部内容。双方承诺将依据本协议约定，共同推进重组事宜的顺利进行，并就交易过程中涉及的具体事项进行协商与执行。

第二条定义

1.标的物业：指位于上海市黄浦区XX路XX号，建筑面积约为XX平方米的商业物业，包括但不限于地上建筑、地下空间及附属设施。

2.尽职：指乙方委托专业机构对标的物业的法律状况、财务状况、市场价值等进行的全面审查与分析。

3.交易对价：指甲方出售标的物业的总价款，即人民币1亿元人民币。

4.交易流程：指本协议约定的从尽职开始至交易完成的全过程，包括协议签署、资金支付、过户登记等环节。

5.后续保障：指交易完成后，甲方根据协议约定提供的物业瑕疵担保及运营支持。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付交易对价，并有权监督乙方支付资金的用途与进度。

（2）甲方有义务向乙方提供标的物业的真实、完整资料，包括但不限于产权证明、税务文件、租赁合同等，并配合乙方完成尽职。

（3）甲方有权要求乙方在约定时间内完成支付交易对价，并有权根据乙方的支付情况办理物业权属转移登记手续。

（4）甲方有义务确保标的物业在交易完成前保持现状，未经乙方同意不得擅自进行改建或处置。

（5）甲方有权要求乙方按照本协议约定享有标的物业的后续运营收益，并有权在运营过程中提出合理化建议。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供标的物业的真实、完整资料，并有权对标的物业进行全面的尽职。

（2）乙方有权要求甲方在约定时间内完成物业权属转移登记手续，并有权监督登记过程的合法性。

（3）乙方有权要求甲方在交易完成前保持标的物业的正常运营，并有权要求甲方解决运营过程中出现的问题。

（4）乙方有义务按照本协议约定按时足额支付交易对价，并有权要求甲方提供交易对价的收款保障。

（5）乙方有权要求甲方在交易完成后提供标的物业的瑕疵担保，并有权要求甲方在一定期限内解决已知或可预见的瑕疵问题。

（6）乙方有义务按照本协议约定履行后续保障责任，包括但不限于提供物业运营支持、协助处理法律纠纷等。

（7）乙方有权要求甲方在交易过程中提供必要的协助，包括但不限于配合政府部门办理相关手续、提供必要的证明文件等。

（8）乙方有义务保守交易秘密，不得泄露本协议内容及标的物业的相关信息给任何第三方。

（9）乙方有权要求甲方在交易完成后提供标的物业的运营指导，包括但不限于提供市场分析报告、运营策略建议等。

（10）乙方有义务按照本协议约定履行所有义务，并有权要求甲方在违约时承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

标的物业的交易总价款为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）（以下简称“交易对价”）。该价格已包含标的物业的所有权转移税费，但不包括乙方因交易而产生的评估费、律师费、过户登记费等其他费用。

支付方式：乙方应在本协议生效之日起十（10）日内，将交易对价的首付款，即人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00），通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：中国工商银行北京建国路支行；账户名称：ABC商贸有限公司；账号：622202***********。甲方在收到首付款后，应向乙方出具收款确认函，并开始办理后续交易手续。

乙方应在完成尽职并确认无重大瑕疵后十（10）日内，将剩余的交易对价，即人民币柒仟伍佰万元整（¥75,000,000.00），分两笔支付：

第一笔：人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00），于甲方完成标的物业权属转移登记手续并将相关权证交付乙方时支付；

第二笔：人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），于乙方正式接收标的物业并完成所有交接手续后十（10）日内支付。

甲方应确保其在支付节点提供的银行账户信息准确无误，否则因信息错误导致的延迟支付，责任由甲方承担。乙方应确保其支付的资金来源合法，并按照本协议约定的时间和金额足额支付。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至交易对价全部付清之日止。本协议的效力不受任何一方单方面意愿的影响，除非双方另有书面约定。

协议生效后，双方应在三十（30）日内完成标的物业的尽职。乙方应在尽职完成后十（10）日内书面通知甲方是否达成交易意向，若达成意向，双方应在收到通知后五（5）日内签署正式的《物业收购协议》。

甲方应在收到首付款后十（10）日内，配合乙方办理标的物业的权属转移登记手续，并确保在乙方支付第一笔剩余款项后十（10）日内完成过户登记，将相关权证正式交付乙方。

乙方应在支付首付款后十（10）日内，委托专业机构对标的物业进行全面的尽职，并将报告提交甲方审阅。若发现重大问题，乙方有权要求renegotiate相关条款或解除本协议。

乙方应在支付完首付款后，立即开始安排剩余交易对价的支付，并确保在约定时间节点前完成所有款项的支付。甲方应在收到每笔款项后，及时向乙方提供收款凭证，并配合完成相应的手续办理。

交易完成后的后续交接工作，包括但不限于物业钥匙、运营资料、租赁合同等的移交，应在甲方收到第二笔剩余款项后十（10）日内完成。双方应在交接完成后，共同签署《交接确认书》。

第六条违约责任

1.若甲方未能在本协议约定的期限内完成首付款的接收，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五（0.5%）的违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、寻找替代投资对象的成本等。

2.若甲方未能在本协议约定的期限内完成标的物业权属转移登记手续或交付相关权证的，每逾期一日，应向乙方支付剩余交易对价万分之五（0.5%）的违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担标的物业在此期间发生的一切风险。

3.若乙方未能在本协议约定的期限内支付首付款，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项万分之五（0.5%）的违约金，逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并承担已支付款项的利息损失。

4.若乙方未能在本协议约定的期限内支付剩余交易对价中的任何一笔，每逾期一日，应向甲方支付该笔逾期款项万分之五（0.5%）的违约金，逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并承担标的物业在此期间发生的一切风险。

5.若因甲方的原因导致标的物业权属存在瑕疵，给乙方造成损失的，甲方应负责赔偿乙方的全部直接经济损失，包括但不限于乙方为解决瑕疵问题所支付的费用、因瑕疵导致的交易对价折让等。

6.若因乙方的原因导致交易对价支付延迟或无法支付，甲方有权要求乙方立即纠正，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方在纠正后仍无法履行支付义务，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部交易对价百分之五十（50%）的违约金。

7.若任何一方违反本协议的保密条款，向任何第三方泄露本协议内容或标的物业的相关信息，应向对方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担对方的全部损失。

8.若任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法继续履行或交易目的无法实现的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接经济损失，并承担本协议总价款百分之二十（20%）的违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

9.本协议项下的违约金、赔偿金应在违约方支付赔偿金之日起五（5）日内支付完毕，逾期支付的，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五（0.5%）加付违约金。

10.双方同意，任何一方因违约行为导致本协议解除的，均不影响守约方根据本协议及相关法律规定追究违约方的其他法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.通知：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续时间等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行义务。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。

4.不可抗力证明：双方同意，不可抗力的证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构出具的鉴定报告等。若一方对另一方提供的不可抗力证明有异议，可要求对方提供进一步的证据，双方应积极配合。

5.法律法规变化：若因政府行为导致本协议相关条款无法履行或履行成本显著增加的，双方应协商调整相关条款。若协商不成，受影响的方可要求解除本协议，并互不承担违约责任。

6.不可抗力不适用：本协议中关于保密、违约责任和争议解决等条款不因不可抗力的发生而免除。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好协商的原则解决本协议履行过程中发生的任何争议。任何一方均可首先向对方提出书面协商请求，双方应在收到请求后三十（30）日内进行协商。

2.调解：若协商不成，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。

3.仲裁：若调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至上海市国际贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至标的物业所在地（即上海市黄浦区）有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼过程中，双方应遵守法院的审判程序，并承担相应的诉讼费用。

5.争议范围：本协议项下的所有争议，包括但不限于协议的效力、履行、违约责任等，均适用本争议解决条款。

6.专属管辖：双方同意，本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律，并优先适用本协议约定的争议解决方式。任何一方不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后七（7）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

4.独立性：本协议的每一条款均相互独立，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为被删除，但本协议的其他条款效力不受影响，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。