企业变更股权分配协议书

企业变更股权分配协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。法定代表人：张三，性别：男，出生日期：1980年01月01日，国籍：中国，联系方式甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，现就其持有的目标公司XX股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜，与乙方达成如下协议。

甲方作为目标公司的控股股东之一，为优化公司治理结构、促进股东权益合理分配，拟将其持有的目标公司XX%股权转让给乙方。乙方系具备相应资金实力和战略需求的投资者，有意向受让甲方持有的目标公司部分股权，并承诺按照本协议约定履行相关义务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。

甲方在目标公司中实际控制XX%的股权，并担任公司董事长职务，对公司的经营决策具有重大影响力。本次股权转让旨在实现甲方部分退出、乙方逐步接管的战略安排，同时确保目标公司业务的平稳过渡及持续发展。根据公司章程及股东协议约定，甲方转让股权需经其他股东过半数同意，且目标公司不存在法律或行政障碍，股权转让完成后，乙方将根据其在目标公司持股比例享有相应股东权利及承担股东义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦。法定代表人：李四，性别：女，出生日期：1975年05月15日，国籍：中国，联系方式乙方系依法设立并有效存续的集团有限公司，具备完全民事行为能力，现就其受让目标公司部分股权事宜，与甲方达成如下协议。

乙方作为专业的投资机构，长期关注目标公司的发展潜力，并有意通过受让甲方股权的方式，增强对目标公司的控制力，参与公司战略规划及经营决策。乙方已充分了解目标公司的财务状况、业务模式及行业前景，并承诺在本协议框架内履行所有投资义务。双方基于平等自愿、互利共赢的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。

乙方在本次交易中，将根据本协议约定支付股权转让款，并按照目标公司章程及股东协议的约定，享有股东权利、履行股东义务。乙方受让股权后，将积极参与目标公司的董事会及股东会，提出合理化建议，推动公司业务创新及市场拓展。同时，乙方承诺在受让股权后，将严格遵守相关法律法规及公司内部管理制度，维护目标公司及全体股东的合法权益。

本次股权转让符合目标公司长远发展规划，有助于优化股东结构、提升公司治理水平，并增强市场竞争力。双方均认可，本协议的签订及履行，将促进目标公司持续健康发展，并为双方创造稳定、共赢的合作基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司部分股权进行转让与受让的具体事宜，规范双方的权利义务，确保股权转让行为的合法合规及顺利进行。本协议涉及的范围包括但不限于：目标公司股权转让的具体标的（即甲方持有的目标公司XX%的股权）、转让价格及支付方式、股权交割的具体流程、双方需履行的法律及行政程序、股权转让完成后乙方的股东权利及义务、违约责任的处理方式以及争议解决机制等。通过本协议的签订及履行，甲乙双方旨在完成目标公司股权的合法变更，并为后续股东关系的稳定发展奠定基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下特定含义：

（一）“目标公司”指XX股份有限公司，统一社会信用代码：91110108MA01XXXXXXXX，住所地：中国北京市海淀区XX路XX号。

（二）“股权转让”指甲方将其持有的目标公司XX%股权转让给乙方的行为。

（三）“股权转让款”指乙方根据本协议约定向甲方支付的对价，包括本金及可能的利息。

（四）“交割日”指本协议约定的股权及相关权利义务转移给乙方的具体日期。

（五）“公司章程”指目标公司依法制定并经登记备案的章程。

（六）“股东会”指目标公司的最高权力机构，依法行使股东权利。

（七）“董事会”指目标公司的决策机构，对股东会负责。

（八）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等。

（九）“尽职”指乙方在签订本协议前对目标公司进行的全面，包括财务、法律、业务等方面的审查。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权力和义务：

1.权力：

（1）甲方有权按照本协议约定收取股权转让款。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行支付义务，并在乙方违约时追究其违约责任。

（3）甲方有权要求乙方配合完成股权转让所需的各项手续，包括但不限于工商变更登记、股东名册变更等。

2.义务：

（1）甲方应保证其转让的股权不存在任何权利负担或限制，包括但不限于抵押、质押、查封等。如因甲方原因导致乙方在受让股权后遭受损失，甲方应予以赔偿。

（2）甲方应确保其具备本次股权转让的决策权，并在本协议签订前已取得其他股东必要的同意或授权。甲方应负责协调目标公司其他股东，确保股权转让程序的合法合规。

（3）甲方应向乙方提供目标公司真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东会决议、财务报表、税务文件等，以协助乙方完成尽职。

（4）甲方应在交割日前，配合乙方完成目标公司相关财产的清查、审计及评估工作，并确保相关资料的准确性。

（5）甲方应保证在交割日前，目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚，如存在，甲方应负责解决或承担相应责任。

（6）甲方应配合乙方办理股权转让所需的工商变更登记等手续，并承担相关费用。

（二）乙方的权力和义务：

1.权力：

（1）乙方有权按照本协议约定取得目标公司XX%的股权，并享有相应的股东权利。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行交付义务，并在甲方违约时追究其违约责任。

（3）乙方有权对目标公司进行尽职，并要求甲方提供真实、完整的资料。

（4）乙方有权要求甲方配合完成股权转让所需的各项手续，包括但不限于工商变更登记、股东名册变更等。

（5）乙方有权在受让股权后，根据公司章程及股东协议的约定，参与目标公司的经营决策及管理。

2.义务：

（1）乙方应按照本协议约定按时足额支付股权转让款。如因乙方原因导致甲方无法按时收到款项，甲方有权要求乙方支付违约金或解除本协议。

（2）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方支付首期股权转让款XX元，剩余款项在交割日前支付完毕。

（3）乙方应按照本协议约定的时间及流程，配合甲方完成股权转让所需的各项手续，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等。

（4）乙方应在受让股权后，根据目标公司章程及股东协议的约定，履行股东义务，包括但不限于按时缴纳股款、参与股东会及董事会决策、维护公司利益等。

（5）乙方应保证其具备本次投资的资金实力，并按照本协议约定履行所有投资义务。如因乙方原因导致本协议无法履行，乙方应承担相应责任。

（6）乙方应在受让股权后，积极推动目标公司的业务发展，并维护公司及全体股东的合法权益。

（7）乙方应在本协议签订后，按照约定对目标公司进行尽职，并承担由此产生的所有费用。如尽职发现目标公司存在重大问题，乙方有权要求调整股权转让价格或解除本协议。

（8）乙方应保证其受让股权的行为符合相关法律法规及公司章程的约定，并承担由此产生的所有责任。

（9）乙方应在交割日后，及时办理目标公司股东名册变更等手续，并确保自身作为股东的身份得到合法确认。

（10）乙方应在本协议履行过程中，保持与甲方的良好沟通，及时解决双方争议，确保股权转让行为的顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本次股权转让的价格为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该价格已考虑目标公司的资产状况、盈利能力、行业前景及股权的实际价值等因素综合确定。股权转让款总额为人民币XX元，其中甲方持有目标公司XX%的股权对应的价值为人民币XX元。

乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：

（一）支付方式：乙方应通过银行转账方式将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。甲方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XXXXXX

（二）支付时间：

1.首期付款：本协议签订之日起XX日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款人民币XX元（占股权转让款总额的XX%）；

2.尾款支付：目标公司股权变更登记手续在工商部门完成备案之日起XX日内，乙方应向甲方支付剩余股权转让款人民币XX元（占股权转让款总额的XX%）。

甲方应在收到每一期股权转让款后，向乙方出具等额的收款凭证。如乙方未按照本协议约定支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至股权转让相关手续办结之日止。双方应在协议有效期内，按照本协议约定履行各自义务。

履行期限内的关键时间节点如下：

（一）协议签订：本协议由甲乙双方于XXXX年XX月XX日在XX市XX区签订。

（二）尽职：乙方应在本协议签订后XX日内完成对目标公司的尽职，并向甲方提交尽职报告。甲方应在收到乙方尽职请求后XX日内提供相关资料。

（三）签署协议：甲乙双方应在尽职完成后XX日内，正式签署股权转让协议及所有相关附件。

（四）支付首期款项：乙方应在签署股权转让协议后XX日内，将首期股权转让款支付至甲方指定账户。

（五）办理交割：双方应在支付首期款项后，配合目标公司完成股权交割手续，包括但不限于股东名册变更、董事会决议、工商变更登记等。

（六）支付尾款：目标公司股权变更登记手续在工商部门完成备案之日起XX日内，乙方应支付剩余股权转让款。

（七）协议终止：股权转让相关手续办结后，本协议自动终止。双方应在协议终止后XX日内，签署股权转让完成确认书，并互相返还相关文件。

如任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行义务，除本协议另有约定外，应视为违约行为，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方兹约定如下违约责任：

（一）甲方违约责任：

1.股权瑕疵担保责任：如甲方保证其转让的股权不存在任何权利负担或限制，但在本协议履行过程中或股权转让完成后，发现该股权存在抵押、质押、查封或其他权利限制等情况，导致乙方无法正常行使股东权利或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。赔偿金额包括但不限于乙方因此遭受的直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。

2.未能取得其他股东同意：如甲方承诺已取得目标公司其他股东必要的同意或授权，但在本协议签订后，因甲方原因导致未能获得相关股东的同意或授权，致使股权转让无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让款，并按已支付款项的XX%向乙方支付违约金。逾期未退还的款项，每逾期一日，按未退还金额的XX%支付违约金。

3.逾期交付股权：如甲方未按照本协议约定的时间交付股权，每逾期一日，应按股权转让款总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除退还全部已收股权转让款并支付相应违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

4.未能配合办理手续：如甲方未按照本协议约定配合乙方办理股权转让所需的工商变更登记等手续，每逾期一日，应按股权转让款总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除退还全部已收股权转让款并支付相应违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（二）乙方违约责任：

1.未能按时足额支付股权转让款：如乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。违约金总额不超过股权转让款总额的XX%。如甲方解除本协议，乙方除支付违约金外，还应退还甲方已支付但未到期的股权转让款。

2.逾期支付首期款项：如乙方未按照本协议约定的时间支付首期股权转让款，每逾期一日，应按首期未支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

3.逾期支付尾款：如乙方未按照本协议约定的时间支付尾期股权转让款，每逾期一日，应按尾款未支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

4.未能配合办理手续：如乙方未按照本协议约定的时间配合甲方办理股权转让所需的工商变更登记等手续，每逾期一日，应按股权转让款总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

（三）其他违约责任：

1.如任何一方违反本协议的保密条款，泄露对方的商业秘密或本协议内容，应向对方支付违约金人民币XX元，并赔偿因此给对方造成的直接经济损失。

2.如任何一方违反本协议的争议解决条款，应承担由此产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、律师费等。

3.本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.如因任何一方的违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。

双方同意，所有违约金均不足以替代实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。双方应在违约行为发生后XX日内，书面通知对方违约事实，并协商解决违约责任问题。如协商不成，应按照本协议约定的争议解决方式处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过XX日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、官方报告、新闻报道、公证文书等。未能及时通知或提供证明文件的一方，应承担由此给对方造成的损失。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但该方应在合理期限内采取一切必要措施，包括但不限于暂停履行、寻求替代方案等，以减轻不可抗力事件造成的损失。不可抗力事件消除后，该方应立即恢复履行本协议义务，并应对方要求提供进一步协助。

4.协商处理：双方应就因不可抗力事件造成的履行障碍进行友好协商，并根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限、履行方式或解除本协议。协商结果应以书面形式确认。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，并应通知对方。解除本协议后，双方应相互返还已收款项，并互不承担违约责任。因不可抗力事件产生的费用，由双方根据实际情况合理分担。

6.不可抗力免责不适用：本协议关于保密、争议解决、法律适用等条款，不因不可抗力事件而免除任何一方应承担的责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理争议，并尽最大努力在友好协商的基础上达成一致解决方案。

2.协商程序：友好协商应本着公平、合理、高效的原则进行。协商可以在任何一方指定的地点进行，或通过书面形式进行。任何一方在协商过程中提出解决方案的，对方应在收到后XX日内予以书面答复。如双方在XX个书面沟通回合内未能达成一致，应视为协商不成。

3.调解：协商不成的，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行调解。调解应在中国北京进行，由双方共同选定或仲裁委员会指派的调解员主持。调解协议达成后，应制作调解书，经双方签收后具有法律约束力。

4.仲裁：协商不成且双方未选择调解的，或调解协议未能生效的，任何一方均有权将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中申请人或被申请人可在仲裁规则规定的期限内选定一名仲裁员，仲裁委员会主席应在剩余两名仲裁员中指定一名。

5.诉讼：除非双方事先书面约定通过仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均可以将争议提交中华人民共和国有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.仲裁/诉讼规则：仲裁程序适用仲裁机构届时有效的仲裁规则。仲裁语言为中文。仲裁裁决在作出之日起具有法律约束力，双方应自觉履行。一方不履行的，另一方可以向被申请人住所地或财产所在地有管辖权的人民法院申请强制执行。

7.专属管辖：本协议约定争议解决方式不影响任何一方就本协议项下的权利主张向有管辖权的法院提起诉讼或申请仲裁的权利。但任何一方在知道或应当知道争议发生后XX日内，不得就同一争议事项向其他法院或仲裁机构提出诉讼或申请仲裁，除非得到对方书面同意。

8.争议解决费用：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议解决费用（包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等），除另有约定外，均由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。仲裁庭有权在裁决中明确各方的费用承担比例。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发出的通知，在送达时视为送达；以挂号信方式发出的通知，在寄出后XX日视为送达；以电子邮件方式发出的通知，在发送时视为送达（除非接收方能证明未收到）；以传真方式发出的通知，在发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方作出的修改或补充无效。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，否则任何其他文件或通信均不构成本协议的一部分。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效或不可执行的条款，以符合双方的原意。

6.利益转让：任何一方均不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，除非获得对方的书面同意。未经同意