对赌协议书的激励政策

对赌协议书的激励政策1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号SOHO现代城T2座25层，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，主营业务包括私募股权投资、创业投资及资产管理，致力于通过股权投资和财务顾问服务为优质企业赋能。甲方的成立日期为2015年6月30日，注册资本为人民币5亿元，法定代表人李明同时担任公司董事长兼总经理，负责公司整体战略规划与投资决策。甲方在股权投资领域拥有丰富的经验，累计管理资产规模超过200亿元，成功投资了多家上市公司及高成长性创业企业，具备雄厚的资金实力和专业的投资团队。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园A2栋3层，法定代表人为王伟，联系电话乙方成立于2010年4月15日，是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，主营业务包括智能算法开发、大数据分析、智能硬件制造及企业数字化转型服务。乙方的注册资本为人民币3000万元，法定代表人王伟同时担任公司CEO，负责公司技术研发与市场拓展。乙方拥有多项自主知识产权，包括国家发明专利5项、软件著作权20项，并与清华大学、北京大学等高校建立了长期产学研合作关系。近年来，乙方成功开发了多款智能产品，广泛应用于金融、医疗、教育等领域，市场占有率持续提升，具备较强的技术实力和商业化能力。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在股权投资领域的合作需求及共同发展目标。甲方作为专业的私募基金管理人，通过其设立的专项投资基金，计划对乙方进行股权投资，支持乙方在领域的持续研发与市场拓展。乙方作为一家高成长性的科技创新企业，亟需通过股权融资解决资金需求，加速产品迭代与业务扩张。双方基于相互信任和战略协同的原则，经友好协商，达成如下合作框架。甲方将按照本协议约定的投资条款及激励政策，向乙方提供股权融资支持，乙方则承诺通过提升经营业绩、完善公司治理及实现关键技术突破，满足甲方的投资回报预期。本协议的签订不仅为乙方提供了发展所需资金，也为甲方提供了具有高成长潜力的投资标的，双方通过利益绑定机制，共同推动项目长期价值最大化。协议中的对赌条款旨在平衡双方风险与收益，确保投资协议的顺利履行及双方权益的合理保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方对乙方进行股权投资合作的具体条款、双方权利义务及风险分配机制，特别是通过设置业绩对赌条款，激励乙方实现经营目标，保障甲方投资回报，最终实现双方利益的长期绑定与价值最大化。本协议范围涵盖投资金额、投资条件、业绩承诺、估值调整机制、双方权利义务、违约责任、争议解决等核心内容，具体包括但不限于：双方围绕股权投资合作达成的投资框架、对赌协议的具体条件与触发机制、双方履行过程中的责任划分、以及协议终止后的处理安排等，构成双方就本项投资合作达成的完整协议，对双方具有同等法律约束力。

第二条定义

1.投资标的公司：指本协议乙方，即XX科技有限公司。

2.投资方：指本协议甲方，即XX控股集团有限公司。

3.标的公司股权：指投资方根据本协议约定向标的公司投资后获得的股权或权益。

4.业绩承诺：指乙方在本协议有效期内承诺达到的财务及运营指标，作为对赌协议的核心内容。

5.估值调整：指当乙方未能实现业绩承诺时，双方按照本协议约定调整标的公司估值或投资方股权比例的机制。

6.对赌协议：指本协议中关于业绩承诺及估值调整机制的总称，是双方核心权利义务的体现。

7.完善治理：指乙方按照本协议约定改进公司治理结构、完善内部控制制度的要求。

8.关联方交易：指标的公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与标的公司之间发生的交易。

9.独立财务顾问：指根据本协议约定可能聘请的第三方机构，负责对业绩承诺进行审计或评估。

10.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）**投资义务**：甲方应按照本协议约定的投资金额、投资方式及时间节点，足额向标的公司出资，完成对乙方的股权投资。甲方享有根据投资比例参与标的公司利润分配的权利。

（2）**监督权**：甲方有权对标的公司的经营状况、财务状况、重大决策、关联方交易等事项进行监督，要求乙方提供真实、完整的财务报告、经营数据及公司文件。甲方有权要求乙方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其财务状况进行年度审计，并审查审计报告。

（3）**参与重大事项决策权**：甲方根据其持股比例，享有参与或否决标的公司合并、分立、解散、清算或重大资产重组等重大事项的权利。

（4）**业绩要求权**：甲方有权依据本协议约定的业绩承诺条款，要求乙方在规定期限内实现约定的财务及运营指标。

（5）**估值调整请求权**：当乙方未能实现业绩承诺时，甲方有权依据本协议约定的估值调整机制，要求进行估值下调或股权比例调整，以维护自身投资利益。

（6）**优先购买权**：在标的公司向第三方转让其持有的甲方股权时，若第三方愿意以本协议签署时约定的估值或经调整后的估值购买，甲方享有在同等条件下优先购买的权利。

（7）**信息披露权**：乙方应按照本协议约定，及时向甲方披露标的公司的重大信息，包括但不限于财务报表、重大合同、诉讼仲裁、管理层变动、行政处罚等。

（8）**保密义务**：甲方对在履行本协议过程中知悉的标的公司的商业秘密负有保密义务，非经乙方书面同意或法律规定，不得泄露。

（9）**配合义务**：甲方应配合乙方完成工商变更登记等相关手续，并在其权限范围内协助乙方处理与投资相关的事宜。

2.乙方的权力和义务：

（1）**接受投资义务**：乙方应按照本协议约定的股权结构、投资金额及支付方式，接受甲方的投资，并及时办理相应的工商变更登记手续。乙方承诺其用于本次融资的股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍。

（2）**业绩承诺义务**：乙方应在本协议有效期内，承诺实现本协议约定的各项财务及运营指标（包括但不限于营业收入、净利润、市场份额、研发成果等），作为对赌协议的核心履行义务。乙方应保证向甲方提供的业绩承诺数据真实、准确、完整，并接受甲方的监督与核查。

（3）**完善治理义务**：乙方应按照本协议约定，完善公司治理结构，建立健全财务会计制度、内部控制制度及信息披露制度，确保公司规范运作。乙方应保证董事会、监事会及高级管理层的独立性，并维护良好的股东关系。

（4）**关联方交易管理义务**：乙方应建立健全关联方交易审批程序，确保关联方交易公允合理，并按照本协议约定向甲方进行披露。

（5）**信息披露义务**：乙方应按照本协议约定，定期向甲方披露标的公司的财务报告、经营报告及其他重大信息，确保信息及时、准确、完整。在发生可能对公司产生重大影响的事件时，乙方应在事件发生之日起及时向甲方进行临时披露。

（6）**保密义务**：乙方对在履行本协议过程中知悉的甲方的商业秘密及投资信息负有保密义务，非经甲方书面同意或法律规定，不得泄露。

（7）**经营自主权与保证**：乙方应依法依规经营，持续提升核心竞争力，保证公司业务的稳定发展。乙方承诺投入足够的资源进行产品研发、市场拓展及团队建设，以实现约定的业绩目标。

（8）**配合估值调整义务**：当乙方未能实现业绩承诺，触发估值调整机制时，乙方应积极配合甲方进行估值调整谈判及相关手续办理，按照本协议约定完成股权比例或估值调整。

（9）**退出机制配合义务**：若因业绩不达标等原因触发本协议约定的退出机制，乙方应配合甲方进行股权回购、股权转让或清算等事宜，确保退出过程的顺利进行。

（10）**解决争议合作义务**：在履行本协议过程中发生争议，乙方应本着合作解决问题的原则，与甲方进行友好协商，积极寻求双方均能接受的解决方案。

第四条价格与支付条件

1.投资价格：甲方同意按照本协议约定的条款，向乙方投资人民币XX万元（大写：XXXXX元整），占标的公司经审计的评估价值为基准的XX%股权（以下简称“标的公司股权”）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式，将投资款一次性支付至乙方在中华人民共和国境内合法设立的、以下账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在收到标的公司满足本协议约定的股权交割前提款条件，并完成相关工商变更登记手续后的XX个工作日内，将全部投资款支付至乙方上述指定账户。甲方支付前，有权要求乙方提供等额合法的股权质押或其他符合甲方要求的担保措施，具体条件由双方另行协商确定。

4.账户信息变更：如乙方需变更收款账户，应至少提前XX日书面通知甲方，并附新开户行证明文件。甲方确认后，方可将投资款支付至新账户。若乙方未按时通知或提供证明，甲方仍按原账户支付可能导致的一切后果由乙方承担。

5.税费承担：与本协议项下投资款支付相关的税费，除法律另有规定或双方另有约定外，由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起XX年，至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.业绩承诺期：乙方承诺的业绩考核期自本协议生效之日起计算，为期XX年（或至XX年XX月XX日止，以先届满者为准）。

3.估值调整期：若发生业绩承诺未达标并触发估值调整，估值调整谈判及履行期限自估值调整触发之日起计算，应在XX个工作日内完成。若因乙方原因导致谈判无法进行或调整无法完成，则视为乙方违约。

4.投资交割条件：甲方支付投资款的前提条件包括但不限于：乙方已获得相关主管部门关于本次股权融资的批准（如适用）；乙方已按照甲方要求完成工商变更登记前的审计报告并提交甲方审核通过；乙方承诺不存在重大法律纠纷或行政处罚风险；乙方承诺用于本次融资的股权已解决所有权争议，不存在质押、冻结或其他权利限制。上述条件具体达成时间以双方书面确认或实际完成时间为准。

5.协议终止条件：除本协议另有约定外，出现以下情况之一，本协议自动终止：

（a）本协议约定的投资已完成或双方协商一致解除本协议；

（b）因不可抗力导致本协议无法履行；

（c）双方协商一致终止本协议；

（d）根据本协议约定，乙方被依法宣告破产、解散或进入清算程序；

（e）乙方违反本协议核心条款，经甲方书面催告后XX日内仍未纠正，或连续违反非核心条款经甲方书面催告后XX日内仍未纠正，甲方有权单方解除本协议。

6.时间计算：本协议中约定的时间（如“XX个工作日”）自约定时间起点起算，不包含周末及法定节假日。时间起点根据具体约定确定，如“收到文件之日起”、“完成登记之日起”等。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）若甲方未按照本协议第四条约定的支付方式和时间足额支付投资款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权单方解除本协议，甲方除支付全部投资款及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、预期收益损失、寻找替代投资方的费用等。

（2）若因甲方原因导致投资款支付延迟，影响乙方后续融资安排或业务发展，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.**乙方违约责任**：

（1）**业绩承诺违约**：若乙方未能按照本协议第三条第2款约定的业绩承诺指标在承诺期内实现，则视为乙方违约。违约情况下，双方应按照本协议第七条“估值调整机制”的约定执行。若乙方因未达标而无法配合进行估值调整，或拒绝执行估值调整结果，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方按照本协议投资款金额的XX%（或双方约定的其他计算方式）向甲方支付违约金。该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。甲方同时保留要求乙方回购其持有的标的公司部分或全部股权的权利。

（2）**提供虚假信息或隐瞒重大事项**：若乙方在本协议签署前或履行过程中，向甲方提供虚假的财务数据、经营状况、法律文件或隐瞒重大负债、诉讼、行政处罚等情况，导致甲方作出错误投资判断，乙方应承担全部责任。甲方有权立即解除本协议，要求乙方返还已支付的全部投资款，并按照投资款金额的XX%支付违约金。甲方因乙方提供虚假信息而遭受的第三方索赔或损失，有权向乙方追偿。

（3）**违反公司治理义务**：若乙方未能按照本协议第三条第3款、第4款、第8款等约定，完善公司治理、管理关联方交易或履行保密义务，经甲方书面催告后仍未纠正，甲方有权要求乙方限期整改，并视违约情节严重程度，要求乙方支付投资款金额XX%的违约金。若违约行为严重损害甲方利益，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

（4）**违反退出机制约定**：若因乙方未能实现业绩承诺等原因触发退出机制，而乙方拒绝按照本协议第七条约定配合进行股权回购、股权转让或清算，乙方应按每日投资金额的XX‰向甲方支付违约金。甲方有权采取法律手段强制执行退出安排，因此产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、拍卖费等）均由乙方承担。若乙方处置其股权时无法按照约定条件进行，导致甲方权益受损，乙方应承担相应赔偿责任。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务，应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因不可抗力导致的损失，由违约方自行承担。

4.**违约金与损失赔偿**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益损失，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

5.**连带责任**：若乙方股东、实际控制人或关联方为保证乙方履行本协议义务（尤其是业绩承诺）而提供担保或承诺，当乙方违约时，甲方有权直接要求该等担保方承担担保责任。若该等担保方亦违约，甲方有权向所有相关责任人追偿。

6.**违约救济**：发生违约行为时，守约方有权采取以下一项或多项救济措施：要求违约方继续履行、采取补救措施、赔偿损失、解除协议、中止履行等。若采取法律途径解决，违约方应承担守约方因此产生的一切合理费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令、征收等）、疫情及其防控措施、罢工、火灾、爆炸、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知发出后XX日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可部分或全部免除因该事件导致的违约责任。不可抗力事件持续期间，双方应尽力采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行本协议。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过XX日，且导致本协议目的无法实现或履行变得不可能，任何一方均有权单方书面通知对方终止本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用和应付的款项（如已产生的违约金）除外。因不可抗力导致的协议终止，不影响双方根据本协议第六条关于违约责任的规定追究对方在不可抗力发生前的违约责任。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致免责的一方，仍需对其在不可抗力发生前已存在的违约行为承担责任。若不可抗力事件是由一方故意或重大过失造成的，该方不能援引不可抗力条款免除责任。

6.持续不可抗力：若不可抗力事件消除后，原受影响方仍无法在合理期限内履行相关义务，则视为不可抗力影响持续存在，双方权利义务关系按本条约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议条款的解释、履行、违约及其后果等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、合作共赢的原则进行。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责处理争议协商事宜。协商应在协议签署地或双方约定的地点进行，可通过书面函件、会议或其他双方认可的方式进行。双方应在收到争议通知后XX日内开始协商，并在合理期限内寻求达成一致解决方案。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同委托双方均认可的第三方调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则。调解达成协议的，双方应签订调解书或根据调解协议内容修改本协议；调解未达成协议的，调解机构或调解员应出具调解不成证明，争议双方仍可采取其他法律手段解决。

4.仲裁：若协商、调解无法解决争议，或双方在争议发生前或发生后书面明确约定通过仲裁解决，则任何一方均有权将争议提交至【在此处明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【在此处明确具体的城市名称，例如：北京】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院起诉或向其他仲裁机构申请仲裁。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或由双方协商确定。

5.诉讼：若双方未约定通过仲裁解决争议，且协商、调解亦未能达成一致，则争议应由【在此处明确具体的法院名称，例如：乙方住所地有管辖权的人民法院】依法通过诉讼程序解决。诉讼过程中，非诉讼方有权申请财产保全或证据保全，相关费用由申请方承担。

6.适用法律：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

7.保密：双方就本协议项下争议的协商、调解、仲裁或诉讼过程，以及最终达成的任何解决方案或作出的裁决/判决，均应严格保密，不得向任何第三方（除非法律规定或为解决争议所必需）披露，但双方均有的守约方或胜诉方因其权利要求或履行判决/裁决而向其律师、雇员、代理人等必要人员披露不在此限。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或挂号日次日视为送达；以传真方式发送的，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本第八条约定的争议解决方式。若选择诉讼，双方均同意将争议提交【在此处明确具体的法院名称，与第八条一致】。若选择仲裁，双方均同意将争议提交【在此处明确具体的仲裁委员会名称，与第八条一致】，并适用【在此处明确具体的仲裁规则，与第八条一致】。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方在满足本协议约定条件