邀请入股协议书

邀请入股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方拟引入乙方作为股东参与某特定项目（以下简称“合作项目”）的合作事宜所达成。合作项目的具体内容涉及XX行业领域内的XX业务拓展，甲方基于自身在该领域的资源和市场基础，希望引入乙方的技术、管理及资本优势，共同推动项目的规模化发展和盈利能力提升。乙方基于自身在XX技术领域的专业能力和市场前景的判断，同意接受甲方的邀请，以股权投资的方式参与合作项目，双方通过本协议的签订，明确各自的权利与义务，共同维护合作项目的顺利进行。

合作项目的主要背景为：甲方在XX地区已建立较为完善的XX业务体系，但面临资本扩张和技术升级的双重需求。乙方作为XX行业的领先企业，拥有成熟的技术研发团队和丰富的市场运营经验，且具备较强的资本实力。双方经初步沟通，认为通过股权合作能够实现资源互补、风险共担、利益共享的目标。甲方为吸引乙方入股，承诺在协议框架内提供必要的资源支持，并保障乙方的股东权益；乙方为响应甲方的合作需求，承诺以现金出资方式参与项目，并积极履行股东职责。双方均希望通过本协议的签订，为后续合作奠定坚实的法律基础，确保合作项目的长期稳定发展。

本协议的签订，不仅体现了双方对合作项目的共同期望，也反映了双方在市场布局和战略规划上的高度契合。甲方通过引入乙方的股权投资，能够有效缓解资金压力，加速项目扩张步伐；乙方通过参与甲方主导的合作项目，能够进一步巩固行业地位，拓展业务范围。双方均认识到，本协议的履行需要双方紧密配合、严格自律，任何一方不得擅自变更协议内容或违约，否则将承担相应的法律责任。

在合作过程中，甲方将负责提供项目所需的场地、设备、部分人力资源等基础资源，并负责与政府部门的协调沟通；乙方将负责提供核心技术研发、市场推广方案及部分管理团队支持。双方将通过成立项目执行委员会的方式，共同决策项目的重大事项，确保合作项目的有序推进。本协议的签订，标志着双方合作关系的正式确立，后续所有合作行为均应遵循本协议的约定执行，任何争议均应以本协议为依据进行解决。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方邀请乙方以股权投资方式加入合作项目，双方共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，推动合作项目的稳健发展与价值最大化。合作项目具体指甲方拟在XX地区开展的XX业务，项目内容涵盖市场调研、产品研发、生产制造、市场推广及销售服务等环节。甲方旨在通过引入乙方的战略投资、技术优势和行业经验，完善项目团队配置，优化运营管理机制，提升项目在市场竞争中的核心竞争力。乙方则基于对甲方项目前景的认可及自身资源的优势，希望通过股权投资实现长期价值回报，并参与项目决策，共同推动项目目标的实现。本协议的签订，旨在为双方的股权合作提供法律保障，规范合作行为，确保合作项目的顺利推进，最终达成互利共赢的合作局面。

第二条定义

1.**合作项目**：指甲方与乙方共同投资并运营的XX业务项目，具体业务范围包括但不限于XX产品的研发、生产、销售及市场推广。

2.**股权投资**：指乙方根据本协议约定，向甲方指定的项目公司或实体注入现金或等值资产，以获取相应比例的股权，成为项目公司的股东。

3.**项目公司**：指为实施合作项目而设立或已有的法人实体，具体名称及注册信息以工商登记为准。

4.**股东会/董事会**：指合作项目的决策机构，负责审议重大经营事项、选举或更换董事、决定利润分配方案等。

5.**技术保密**：指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等，未经对方书面同意不得泄露或用于本协议约定范围之外的目的。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致协议履行受到阻碍。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权依据本协议及项目公司章程，参与项目公司的重大决策，包括但不限于经营方针、投资计划、利润分配、亏损分担等事项的表决。

b.甲方有权监督项目公司的运营状况，查阅项目公司的财务报告、会计账簿及其他相关文件，确保项目公司的财务透明及合规经营。

c.在股权合作框架内，甲方有权根据项目发展需要，调配自有资源支持项目公司的运营，包括但不限于提供办公场地、设备支持及部分管理人力资源。

d.甲方有权要求乙方按照本协议约定履行出资义务，并对乙方的出资行为进行合规审查。

e.若项目经营出现重大决策分歧，甲方有权依据股东会或董事会决议，行使股东权利，保护自身及项目公司的合法权益。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定，向乙方清晰披露合作项目的背景信息、市场前景、运营现状及潜在风险，确保乙方在充分知情的前提下参与投资。

b.甲方应按时完成项目公司或相关实体的设立或变更手续，确保项目公司符合法律法规的注册要求，并保障乙方的股东权益不受侵害。

c.甲方应按照本协议约定的股权比例，享有项目公司的净利润分配权，并按时足额向乙方支付应分配的利润。如项目出现亏损，甲方应承担相应亏损分担责任，并配合乙方制定扭亏方案。

d.甲方应保护项目公司的商业秘密及知识产权，未经乙方同意，不得泄露或擅自使用与乙方相关的技术信息或商业资料。

e.甲方应积极协调政府部门关系，为项目公司的运营提供必要的政策支持，避免因政策变动导致项目无法正常推进。

f.甲方应确保项目公司的经营管理符合国家法律法规及行业规范，避免因违规操作引发法律风险，对乙方造成损失时应承担赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权按照本协议约定的股权比例，参与项目公司的利润分配，享有项目发展带来的经济收益。

b.乙方有权通过股东会或董事会，对项目公司的经营决策、人事任免、财务预算等重大事项提出建议或进行表决，维护自身股东权益。

c.乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时提供项目公司的财务报告、经营数据及其他相关信息，确保乙方能够全面了解项目运营情况。

d.在项目公司出现经营困难或决策失误时，乙方有权要求甲方共同参与问题解决，并提出整改建议，保障项目公司的可持续发展。

e.乙方有权依据本协议约定，参与项目公司的增资扩股或股权转让等事项，通过资本运作实现股权价值的提升。

（2）**义务**：

a.乙方应按照本协议约定的出资额和出资方式，按时足额向项目公司缴纳股本，逾期或未足额出资应承担违约责任，并赔偿甲方及项目公司因此遭受的损失。

b.乙方应积极发挥自身在技术、管理或市场资源方面的优势，为项目公司的运营提供专业支持，包括但不限于技术研发指导、市场渠道拓展、管理团队建设等。

c.乙方应遵守项目公司的章程及管理制度，不得滥用股东权利，不得从事损害项目公司或其他股东利益的行为。如乙方与其他股东或第三方发生利益冲突，应优先维护项目公司的整体利益。

d.乙方应保守项目公司的商业秘密，不得泄露在合作过程中知悉的甲方或其他股东的内部信息，如因乙方原因导致信息泄露，应承担相应的赔偿责任。

e.乙方应积极参与项目公司的年度审计及财务核查，对项目公司的财务状况进行监督，如发现违规操作或财务风险，应及时向甲方提出书面意见，并配合相关部门进行处理。

f.乙方应配合甲方完成项目公司的税务申报及合规工作，确保项目公司的纳税行为符合国家法律法规，避免因税务问题引发法律纠纷。

g.在股权合作期间，乙方不得擅自转让或质押其持有的项目公司股权，如需转让或质押，应事先取得甲方书面同意，并确保受让方或质权人具备相应的资质及履约能力。

第四条价格与支付条件

1.乙方同意向甲方指定的项目公司（以下简称“目标公司”）出资人民币XX万元，作为其股权投资的出资额，占目标公司增资后总股本的XX%。该出资款包含乙方以现金方式支付的出资额人民币XX万元，以及乙方以技术成果作价出资的部分，作价人民币XX万元，双方已依据附件《作价出资协议》对该技术成果的价值进行了评估确认。

2.现金出资的支付：乙方应在本协议签订之日起XX日内，将首期现金出资额人民币XX万元支付至目标公司指定的银行账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款名称：目标公司。剩余的现金出资额人民币XX万元应在本协议生效后XX日内支付完毕。

3.技术成果出资的履行：乙方应在本协议生效后XX日内，完成技术成果的移交手续，包括但不限于提供技术成果的源代码、技术文档、相关知识产权证明文件，并确保技术成果的交付符合约定的标准和功能要求。目标公司应在收到技术成果并验收合格后XX日内，向乙方签发确认函。

4.支付条件：乙方支付出资款项的前提是甲方已完成目标公司的设立或变更手续，并确保目标公司具备合法的运营主体资格。同时，甲方应向乙方提供目标公司的章程、验资报告等证明其已按约定接受乙方出资的文件。

5.费用承担：与本次股权投资相关的尽职费用、目标公司设立或变更的登记费用等，除协议另有约定外，由甲方承担；与乙方技术成果出资相关的评估费、登记费等，由乙方承担。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。若双方未能就续签达成一致，本协议到期自动终止。

3.乙方的出资义务应在本协议签订后XX日内完成。甲方的资源支持及项目推进义务应贯穿本协议有效期内，直至项目公司实现预定目标或双方另有约定。

4.关键时间节点：

a.甲方应于本协议生效后XX日内完成目标公司的工商变更登记，并向乙方提供相关证明文件。

b.乙方应于本协议生效后XX日内完成首次现金出资的支付，并配合完成验资程序。

c.乙方应于本协议生效后XX日内完成技术成果的交付，并确保其在合作项目中的有效应用。

d.项目公司应于每年XX月XX日前向股东提供上一年度的财务审计报告。

5.若协议约定的任何期限因不可抗力事件导致无法履行，该期限应相应顺延，顺延期限不超过不可抗力事件持续的时间。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.若甲方未能在本协议第四条约定的期限内完成目标公司设立或变更手续，或提供的公司资质不符合约定，导致乙方无法按时出资或无法履行股东义务，甲方应向乙方每日支付已承诺出资总额X%的违约金，直至问题解决之日止。违约金总额不超过已承诺出资总额的XX%。若因甲方原因导致乙方损失超过违约金总额，乙方还有权要求甲方赔偿剩余部分。

b.若甲方未按本协议约定向乙方提供必要的资源支持（如场地、设备等），或未积极协调政府部门关系，影响项目正常运营，导致项目公司遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额应根据实际损失情况确定，但不应超过甲方因未能提供支持而应承担的责任范围。

c.若甲方违反保密义务，泄露乙方的商业秘密或技术信息，给乙方造成经济损失，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和间接损失。

2.乙方违约责任：

a.若乙方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付现金出资，每逾期一日，应向甲方支付逾期出资金额X%的违约金，直至全部出资支付完毕之日止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方为推进项目已投入的费用、目标公司因此产生的债务等。

b.若乙方未能按时完成技术成果的交付，或交付的技术成果不符合约定标准，影响项目公司运营，乙方应负责在XX日内完成补充交付或修复，并承担由此产生的一切费用。若无法在规定期限内完成，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

c.若乙方擅自转让或质押其持有的项目公司股权，未经甲方书面同意，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。甲方还有权要求乙方恢复股权状态或赔偿相应股权价值。

d.若乙方违反保密义务，泄露甲方的商业秘密或项目信息，给甲方造成经济损失，乙方应赔偿甲方全部损失，包括直接损失和间接损失。

3.协议解除后果：若发生本协议约定的解除情形，违约方除承担相应的赔偿责任外，还应将已获取的收益返还给守约方。双方应在本协议解除后XX日内完成相关财产的返还和清算手续。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件，协商解决后续事宜。不可抗力影响消除后，应继续履行协议。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任应包括但不限于守约方因违约所遭受的直接经济损失、预期利益损失、为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费等合理费用。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及网络攻击、系统故障等技术故障，且该等事件持续影响协议的履行超过XX日。

2.**通知与证明**：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应在事件发生后XX日内书面通知对方，说明事件情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知后，若事件影响持续，应每隔XX日更新一次情况。不可抗力的一方应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构证明等。

3.**后果**：

a.因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。

b.若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权书面通知对方终止本协议。协议终止后，双方应就各自的权利义务进行结算，已产生的收益应予返还，已投入的成本根据实际情况协商处理。

c.因不可抗力造成的损失，原则上由各方自行承担，但双方另有约定的除外。

4.**不可预见性限制**：双方均应尽到合理的注意义务，对于可预见的特定风险（如特定季节的极端天气、已知的政策变动等），仍需采取措施规避或准备预案，否则不得完全以不可抗力为由免责。

5.**不可抗力解除效力**：本协议关于不可抗力的约定不影响双方根据协议其他条款约定享有的权利和承担的义务，也不影响任何一方根据法律规定享有的其他权利。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解书并经双方签字盖章后生效。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择一项并明确：XX仲裁委员会】（以下简称“仲裁机构”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为【XX市】。仲裁语言为中文。

3.**诉讼**：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向【目标公司注册地有管辖权的人民法院】提起诉讼。除本协议明确约定外，任何一方不得单方面变更争议解决方式为诉讼，否则该方变更行为无效，仍应按本协议约定提交仲裁或由原约定法院管辖。

4.**适用法律**：仲裁或诉讼程序中，凡本协议未作明确约定的事项，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.**期间与送达**：本协议及仲裁/诉讼程序中任何期限的计算，均从收到相关通知或文件之日起算。任何一方在争议解决过程中的书面通知或法律文书，可通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达对方在本协议中载明的地址或联系方式。如地址变更，应提前XX日书面通知对方。任何一方未能按时收到通知，不影响程序的进行。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，签收日或邮寄发出后XX日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方书面签署补充协议方为有效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条