并购贷款股权转让协议书

并购贷款股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方为一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务涉及XX领域，拥有丰富的行业经验和稳定的经营实力。甲方基于业务发展需要，拟通过并购贷款方式获取目标企业的控制权，并委托乙方提供专业的股权转让服务。甲方具备完整的法律主体资格和履行本协议所需的资金实力，能够按照本协议约定支付相关款项并承担相应义务。

在本次合作中，甲方的主要目的是通过并购贷款融资，实现对企业XX的收购，以扩大市场份额、整合资源并提升核心竞争力。甲方已对目标企业进行充分尽职，确认其资产质量、财务状况及法律合规性符合并购要求，并已获得必要的内部决策批准。甲方将按照本协议约定向乙方支付股权转让服务费，并配合完成相关交易流程。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资咨询有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于并购交易、股权投资及法律咨询服务的专业机构，拥有多年的行业经验和丰富的项目资源。乙方具备国家认可的咨询资质，并与多家金融机构、律师事务所及评估机构建立了长期合作关系。乙方接受甲方的委托，为本次股权转让提供包括交易策划、尽职协助、融资对接、法律咨询及交易执行等全方位服务。

在本协议框架下，乙方的主要职责是为甲方提供专业的并购贷款及股权转让服务，确保交易流程符合法律法规要求，并协助甲方完成融资目标。乙方将凭借专业能力和行业资源，为甲方提供市场分析、方案设计、风险控制及交易协调等服务，保障甲方并购目标的顺利实现。乙方在提供服务过程中，将严格遵守职业道德和保密义务，维护甲方的合法权益。

双方基于平等自愿、诚实信用的原则达成合作，甲方委托乙方提供并购贷款及股权转让服务，乙方接受委托并承诺履行相应义务。本次合作的背景是甲方拟通过并购贷款方式收购目标企业，乙方作为专业服务机构，将全程参与并协助甲方完成交易。双方的合作前提是甲方已获得必要的融资授信额度，并已就目标企业达成初步收购意向。本协议的签订及履行，将有助于甲方高效、合规地完成并购目标，并实现资产增值。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过并购贷款方式收购目标企业，并委托乙方提供专业股权转让服务的合作目标、内容与标准。具体范围包括：乙方为甲方提供并购贷款方案设计、融资渠道对接、目标企业尽职协助、交易结构设计、法律合规咨询、交易流程执行及后续服务等内容。乙方将运用专业知识和行业资源，协助甲方完成并购贷款的申请与发放，并确保股权转让过程符合法律法规及交易各方的约定。本协议旨在通过双方的紧密协作，推动甲方并购目标的顺利实现，并保障交易各方的合法权益。

第二条定义

1."并购贷款"：指为支持甲方收购目标企业而向甲方提供的专项融资款项，包括但不限于银团贷款、信用贷款等金融工具。

2."股权转让"：指甲方通过并购贷款支付对价，取得目标企业一定比例以上股权的行为，包括但不限于收购全部股权或部分股权。

3."尽职"：指为评估目标企业资产、负债、法律合规性及经营状况而进行的全面活动。

4."交易方案"：指乙方基于市场分析、融资条件及法律要求设计的并购交易整体计划，包括交易结构、融资安排及交割条件等。

5."保密信息"：指在合作过程中一方向另一方披露的，未公开的且具有商业价值的信息，包括但不限于财务数据、交易条件及法律文件等。

6."不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及重大疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的并购贷款及股权转让服务，并对服务成果进行监督和评估。

（2）甲方有权获得乙方提供的市场分析、融资方案、法律咨询及交易执行等全方位支持，并有权根据自身需求调整服务重点。

（3）甲方有权要求乙方在服务过程中严格遵守职业道德和保密义务，保护甲方的商业秘密和交易信息。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付服务费及其他相关费用，并按时提供必要的文件、资料及授权。

（5）甲方应配合乙方完成尽职、融资申请及交易执行等环节的工作，并及时响应乙方的合理要求。

（6）甲方应确保其具备履行本协议所需的资金实力和决策能力，并承担因自身原因导致的交易风险。

（7）甲方应在签署本协议前取得所有必要的内部决策批准，并确保其行为符合法律法规及监管要求。

（8）甲方应配合乙方处理交易过程中出现的突发事件，并共同制定解决方案。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付服务费及其他相关费用，并有权在甲方违约时采取相应措施。

（2）乙方有权根据市场情况、融资条件和法律要求，为甲方提供专业的并购贷款及股权转让方案，并有权对服务内容进行调整。

（3）乙方有权要求甲方提供真实、完整的文件、资料及信息，并有权对甲方的资质和履约能力进行审核。

（4）乙方应组建专业的服务团队，为甲方提供全程化、个性化的服务，并确保服务质量和效率。

（5）乙方应在服务过程中严格遵守法律法规及行业规范，维护甲方的合法权益，并承担因自身过错导致的法律责任。

（6）乙方应妥善保管甲方提供的保密信息，并仅用于本协议约定的目的，未经甲方同意不得泄露或用于其他用途。

（7）乙方应积极协调金融机构、律师事务所及评估机构等合作方，为甲方争取有利的融资条件和交易条款。

（8）乙方应在交易过程中保持客观、中立的态度，并协助甲方与交易对手进行沟通和谈判。

（9）乙方应定期向甲方汇报服务进展，并及时解决交易过程中出现的问题，确保交易顺利进行。

（10）乙方应在交易完成后提供必要的后续服务，包括但不限于融资监控、法律咨询及风险提示等。

（11）乙方应配合甲方完成并购贷款的申请与发放，并协助甲方办理相关手续。

（12）乙方应确保其服务团队具备相应的专业资质和经验，并能够胜任本协议约定的服务任务。

（13）乙方应在遇到重大问题时及时与甲方沟通，并共同制定解决方案，避免交易风险扩大。

（14）乙方应遵守本协议约定的保密义务和职业道德，不得从事任何损害甲方利益的行为。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付并购贷款及股权转让服务费（以下简称“服务费”），总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。服务费构成包括但不限于：并购贷款方案设计费、融资渠道对接费、尽职协助费、交易结构设计费、法律咨询费、交易流程执行费及后续服务费等。

支付方式如下：

（1）首付款：甲方应在本协议签署之日起七日内，向乙方支付服务费总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。甲方应将首付款支付至乙方指定的银行账户：户名：XX投资咨询有限公司；账号：XX；开户行：XX银行XX支行。

（2）中期款：甲方应在乙方完成并购贷款初步方案并获得甲方书面确认之日起十日内，向乙方支付服务费总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

（3）尾款：甲方应在股权转让协议签署之日起十五日内，向乙方支付服务费总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

甲方支付服务费时，应提供等额的增值税发票。乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具相应金额的发票。如甲方未能按时支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付全部服务费及违约金。

乙方的收款账户信息如有变更，应及时通知甲方，否则因未及时通知导致的付款延误，责任由乙方承担。

第五条履行期限

本协议的有效期限自双方签署之日起至甲方并购贷款及股权转让事宜最终完成并清算完毕之日止。在本协议有效期内，乙方应按照本协议约定履行服务义务，甲方应配合乙方完成各项任务。

关键时间节点如下：

（1）协议生效后十日内，乙方应向甲方提交并购贷款初步方案及融资渠道建议。

（2）甲方确认初步方案后十五日内，乙方应完成对目标企业的初步尽职，并向甲方汇报结果。

（3）甲方书面确认尽职结果后二十日内，乙方应完成并购贷款的正式申请，并协调金融机构进行授信审批。

（4）金融机构授信审批通过后三十日内，乙方应协助甲方与目标企业签署股权转让协议。

（5）股权转让协议签署后十五日内，甲方应完成首付款的支付，并办理相关手续。

（6）甲方完成并购贷款全部款项支付后三十日内，乙方应协助甲方完成股权交割及后续手续。

如因不可抗力或经双方协商一致，可对本协议的履行期限进行调整。任何一方不得单方面延长履行期限，否则应承担相应违约责任。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）甲方未能按时支付服务费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务费及违约金。甲方支付违约金不影响乙方要求甲方继续履行本协议的权利。

（2）甲方未能提供必要的文件、资料或授权，导致乙方服务进度延误的，每延误一日，应按乙方因此遭受的直接损失（以乙方提供的书面证据为准）向乙方支付赔偿金。延误超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已发生的服务费及赔偿金。

（3）甲方在并购贷款或股权转让过程中，提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方直接经济损失、商誉损失及合理的维权费用等。

（4）甲方未能按照本协议约定配合乙方完成交易流程，导致交易失败或延误的，甲方应承担全部违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方的违约责任：

（1）乙方未能按时完成本协议约定服务内容的，每延误一日，应按延误服务金额的千分之零点五向甲方支付违约金。延误超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费及违约金。乙方支付违约金不影响甲方要求乙方继续履行本协议的权利。

（2）乙方在服务过程中因重大过失或故意行为，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及合理的维权费用等。

（3）乙方泄露甲方提供的保密信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并按泄露信息金额的十倍向甲方支付违约金。甲方有权要求乙方承担相应的法律责任，包括但不限于停止侵害、赔礼道歉等。

（4）乙方未能按照本协议约定提供专业、高效的服务，导致交易失败或延误的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费及赔偿金。

3.违约金的计算与支付：

违约金自应付之日起计算，直至实际支付之日止。违约金总额不超过本协议总价款的20%。如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.解除协议的后果：

如一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金及赔偿金。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并停止一切违约行为。因解除协议给守约方造成的损失，违约方应承担赔偿责任。

5.不可抗力导致的违约：

如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。因不可抗力导致的损失，双方应各自承担。

6.赔偿责任的限制：

除本协议另有约定外，任何一方在本协议项下的赔偿责任不超过其从本协议中获得的全部收益。任何一方均不对另一方的间接损失、预期利益损失及精神损失承担责任。

7.法律责任：

如一方违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。守约方有权依法向人民法院提起诉讼，要求违约方承担民事责任。

8.争议解决与违约处理的关系：

本协议项下的违约责任处理，不影响双方根据本协议约定通过争议解决机制解决争议的权利。任何一方在违约责任处理过程中，仍可依法向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、瘟疫、疫情及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，已发生的履行义务不受影响。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过三十日，且导致本协议无法继续履行的，双方均有权单方面解除本协议，但应提前十五日书面通知对方。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并停止一切违约行为。因不可抗力导致的损失，双方应各自承担，互不追究责任。

5.不可抗力证明：双方在不可抗力事件发生后，应积极配合对方提供不可抗力证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。如一方未能及时提供证明文件，另一方有权要求其限期提供，否则视为不可抗力事件不存在。

6.不可抗力与免责：本协议的不可抗力条款不影响双方在本协议其他条款下的权利义务。即使发生不可抗力事件，双方仍应履行本协议中不依赖于受影响义务的条款，并尽最大努力减少因不可抗力事件造成的损失。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议双方在履行过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并积极寻求双方均能接受的解决方案。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行。

2.调解解决：如协商未能解决争议，双方可共同向第三方调解机构申请调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解机构可由双方协商确定，或委托双方认可的专业调解机构。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。

3.仲裁解决：如协商和调解未能解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构）仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行的，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.诉讼解决：如双方均未选择仲裁，且协商和调解未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为被告住所地或合同履行地的人民法院。双方在诉讼过程中应遵守法律程序，并配合法院审理工作。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尊重事实，遵守法律，维护交易秩序，并保护商业秘密和知识产权。任何一方在争议解决过程中，不得采取任何侮辱、诽谤、威胁或报复等不当行为。

6.争议解决与协议履行：争议解决期间，除争议事项外，双方仍应继续履行本协议其他条款，不影响协议的整体效力。争议解决结果不影响双方在本协议项下的权利义务。

7.争议解决费用：因争议解决产生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费等），除另有约定外，由败诉方承担。双方均胜诉或部分胜诉的，由双方按照责任比例分担。仲裁或诉讼期间，双方仍应承担因履行本协议而产生的费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在送达时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在发送成功后。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议，任何未经书面确认的变更均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方在本协议项下的义务全部履行完毕；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行；（4）一方严重违约，守约方依据本协议解除本协议。协议终止后，双方应返还已取得的财产，并按照本协议约定处理未尽事宜。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均应遵守相关法律法规，并承担相应的法律责