限制股权协议书

限制股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展其XX业务领域，需引入乙方的XX技术或服务以提升核心竞争力，经双方友好协商，甲方有意向乙方购买/租赁/委托XX股权或相关权益，乙方同意就相关事项提供支持。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，就限制股权事宜达成如下协议。本协议的签订与履行，旨在明确双方的权利义务，保障交易安全，促进合作顺利进行。双方确认，本协议的签订基于双方对各自主体资格、履约能力及交易标的的充分了解，且已取得必要的内部决策程序批准。双方同意，本协议所涉股权限制的具体范围、期限及条件均以本协议正文条款为准，任何与本协议不一致的承诺或陈述均不产生法律效力。双方进一步确认，本协议的签订不构成任何形式的担保或保证，双方均应根据本协议约定独立承担相应责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买/租赁/委托乙方XX股权的限制性条款及双方权利义务，确保交易标的的合法合规及双方利益的充分保障。协议范围包括但不限于股权限制的具体内容、期限、条件、价格支付方式、履行期限、违约责任及争议解决机制等。双方同意，本协议所涉股权限制旨在满足甲方特定业务需求，同时保障乙方合法权益不受侵害。具体内容涵盖股权变更限制、信息保密、违约处理及不可抗力情形下的责任承担等核心条款，任何一方均应严格遵循本协议约定履行各自义务。

第二条定义

1.股权限制：指本协议约定的甲方对所购/租/委托的乙方XX股权享有的特定权利限制，包括但不限于转让限制、质押限制及表决权限制等。

2.交易标的：指乙方同意向甲方提供的XX股权或相关权益，具体范围以本协议附件一为准。

3.履约保证金：指为保障本协议履行，甲方/乙方预先支付给对方的款项，具体金额及返还条件以本协议约定为准。

4.保密信息：指本协议履行过程中，一方以书面、口头或电子方式向对方披露的，未公开的与交易相关的商业信息及技术资料等。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及社会事件等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实的股权信息及相关证明文件，并确保其具备合法的转让/租赁/委托资格。

（2）甲方有权在本协议约定的期限内完成股权购买/租赁/委托的支付义务，并按照约定享受相关权益。

（3）甲方应遵守本协议约定的股权限制条款，不得擅自违反限制条件进行转让、质押或行使表决权等行为。

（4）甲方应妥善保管乙方提供的技术资料及商业信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的。

（5）甲方应按时支付本协议约定的款项，如需延期支付，应提前书面通知乙方并协商一致。

（6）甲方有权要求乙方提供必要的协助，以确保股权限制条款的顺利履行及双方权益的保障。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权购买/租赁/委托费用，并有权拒绝任何不符合约定的支付方式。

（2）乙方有权在本协议约定的期限内要求甲方履行支付义务，并有权根据本协议约定追究违约责任。

（3）乙方应遵守本协议约定的股权限制条款，不得擅自解除或变更限制条件，确保甲方权益不受侵害。

（4）乙方应向甲方提供真实、完整、合法的股权信息及相关证明文件，并保证其真实性、有效性及合法性。

（5）乙方应妥善保管与甲方交易相关的商业信息及技术资料，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的。

（6）乙方有权要求甲方提供必要的协助，以确保股权限制条款的顺利履行及双方权益的保障。乙方还应根据甲方需求提供必要的技术支持及咨询服务，确保甲方能够充分享受股权带来的权益。

（7）乙方应配合甲方进行必要的股权登记及变更手续，并确保相关手续的合法合规。

（8）乙方有权在本协议约定的期限内要求甲方提供履约保证金，并有权根据本协议约定处理保证金事宜。

（9）乙方应在本协议履行过程中，及时向甲方披露任何可能影响交易安全的重大信息，并协助甲方采取相应的风险防范措施。

（10）乙方应遵守国家法律法规及行业规范，确保本协议的履行不违反任何法律法规的强制性规定。如遇法律法规变化，乙方应及时通知甲方并协商调整本协议相关条款。

（11）乙方应配合甲方进行必要的审计及监督，确保本协议的履行符合双方约定及行业规范。

（12）乙方有权在本协议约定的期限内要求甲方提供必要的法律文件及手续，并确保相关文件及手续的合法合规。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本协议项下股权限制的交易价格为人民币XX元（大写：XX元整）。该价格已包含所有与股权限制相关的费用，但不包括税费（如需由甲方承担的税费，以税务机关核定为准）。

甲方应按照以下方式向乙方支付上述款项：

（1）支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

（2）支付时间：

a.首期款：本协议签署之日起X日内，甲方应支付总款项的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）；

b.尾期款：股权变更/交接手续办理完毕之日起X日内，甲方应支付剩余款项的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。

甲方应确保支付款项的准确性，并承担因错误支付导致的银行手续费等一切费用。乙方在收到甲方支付的全部款项前，有权保留对交易标的的所有权及处置权。如甲方未能按约定支付任何一期款项，视为根本违约，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

协议履行过程中涉及的关键时间节点如下：

（1）协议签署：双方应在本协议约定的时间内完成协议签署。

（2）首期款支付：甲方应在协议签署之日起X日内完成首期款支付。

（3）尾期款支付：甲方应在股权变更/交接手续办理完毕之日起X日内完成尾期款支付。

（4）股权变更/交接：乙方应在收到甲方全部款项后X日内，配合甲方完成股权变更/交接手续。

（5）保密义务：双方在本协议有效期内及协议终止后XX年内，均应遵守保密条款的约定。

如需延长本协议有效期，双方应提前XX日书面协商一致，并签订补充协议。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议的履行期限。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约：

a.逾期支付：如甲方未能按照本协议第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金。甲方逾期支付导致乙方损失扩大，甲方还应承担相应的赔偿责任。

b.违反股权限制条款：如甲方在本协议有效期内，擅自违反股权限制条款，进行转让、质押或行使表决权等行为，乙方有权立即解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的一切损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用等。甲方还应按照本协议项下交易价格的XX%向乙方支付违约金。

c.伪造文件：如甲方提供虚假文件或信息，导致乙方产生损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

d.未履行保密义务：如甲方违反保密条款，向任何第三方披露乙方商业秘密的，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿由此造成的一切损失。甲方还应按照本协议项下交易价格的XX%向乙方支付违约金。

（2）乙方违约：

a.逾期交付：如乙方未能按照本协议约定按时交付相关文件或完成股权变更/交接手续，每逾期一日，应按交易价格的XX%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项及违约金。乙方逾期交付导致甲方损失扩大，乙方还应承担相应的赔偿责任。

b.提供虚假信息：如乙方提供虚假文件或信息，导致甲方产生损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

c.未履行保密义务：如乙方违反保密条款，向任何第三方披露甲方商业秘密的，甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿由此造成的一切损失。乙方还应按照本协议项下交易价格的XX%向甲方支付违约金。

d.擅自解除协议：除本协议约定的解除条件外，乙方不得擅自解除本协议。如乙方擅自解除协议，应按照本协议项下交易价格的XX%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.违约金的计算与支付：

本协议约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。违约方应在收到守约方书面违约通知后X日内，将违约金及赔偿款项支付至守约方指定账户。

3.多方违约：

如本协议履行过程中出现多方违约情形，各违约方应承担相应的违约责任，并不影响守约方追究违约方责任的权利。

4.解除协议的后果：

任何一方违反本协议约定，导致协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并按照本协议约定处理相关事宜。

5.法律责任：

如任何一方违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。同时，违约方还应承担由此产生的所有法律责任及费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等。

6.不可抗力导致的违约：

如因不可抗力导致本协议无法履行，双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。非因不可抗力导致的违约，仍应按照本协议约定承担违约责任。

双方同意，本协议项下的违约责任条款是双方权利义务的重要组成部分，任何一方均应严格遵守。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令等）、瘟疫疫情以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并在不可抗力影响消除后尽快恢复履行协议义务。

4.协议解除：如不可抗力影响持续超过X日，双方应协商解除本协议。协商不成的，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应按照本协议约定处理已履行义务及财产返还事宜。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、保险公司证明等能够证明不可抗力事件发生及影响的文件。

6.不可抗力与免责：本协议约定不可抗力条款旨在免除因不可抗力事件导致的违约责任，但任何一方因不可抗力事件所获得的利益或避免的损失，不得要求对方补偿或返还。

7.不可抗力更新：如不可抗力事件再次发生，双方应按照本协议约定处理，并承担相应的责任。双方同意，本协议的不可抗力条款是双方权利义务的重要组成部分，任何一方均应严格遵守。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先本着友好协商的原则，通过友好沟通的方式解决。协商不成的，双方应选择以下第X种方式解决争议：

a.协商解决：双方指定代表进行友好协商，尝试达成和解协议。

b.调解解决：提交至XX调解委员会进行调解，调解达成协议的，制作调解书并具有法律效力。

c.仲裁解决：提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

d.诉讼解决：向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议选择：双方确认，本协议约定的争议解决方式是穷尽性的，任何一方不得就同一争议事项选择本协议未约定或与本协议约定不一致的解决方式。如一方强行选择其他解决方式，其行为无效，对方有权按照本协议约定解决争议。

3.仲裁/诉讼管辖：如选择仲裁方式解决争议，双方应共同遵守仲裁规则，并指定仲裁员。如选择诉讼方式解决争议，双方应向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地是指本协议约定的股权变更/交接地点或甲方所在地。

4.证据提交：双方在争议解决过程中，应按照约定提交相关证据材料，并承担相应的举证责任。任何一方不得隐瞒或伪造证据，否则应承担相应的法律责任。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中断协议履行。

6.争议费用：因争议解决产生的一切费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等），除另有约定外，均由败诉方承担。双方均胜诉或部分胜诉的，应按照责任比例分担相关费用。

7.争议解决结果：争议解决后，双方应签署书面协议或法院/仲裁机构出具的裁决书/调解书，作为争议解决的最终依据。任何一方不得就同一争议事项再次提起诉讼或仲裁。

8.争议适用法律：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意，并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。如甲方转让，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

4.独立性：本协议各条款相互独立，任何一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决方式。

7.分割性：如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.利益冲突：双方在履行本协议过程中，应避免存在利益冲突的情况。如发现存在或可能存在利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要