新明斯克协议书的实质

新明斯克协议书的实质1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号东方银座大厦B座15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式公司总机），139****5678（法定代表人个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密机械制造有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园C栋3层301室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式公司总机），136****1234（法定代表人个人手机）

协议简介：

本协议由甲方XX国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX精密机械制造有限公司（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，基于双方在精密机械领域的长期合作基础，就乙方向甲方提供特定型号的精密数控机床事宜达成一致。甲方作为XX国际贸易有限公司，在精密机械进出口贸易领域拥有丰富的市场资源和客户网络，长期致力于提升产品供应链的稳定性和技术含量。乙方作为XX精密机械制造有限公司，具备国际先进的生产工艺和严格的质量管理体系，其提供的精密数控机床广泛应用于汽车、航空航天等高端制造行业。基于双方在行业内的专业优势及市场需求的匹配性，双方决定通过本协议明确合作条款，确保交易的顺利进行。甲方通过乙方获取符合国际标准的精密数控机床，以满足其下游客户的订单需求；乙方则通过甲方的市场渠道扩大产品销售，实现互利共赢。本协议的签订，旨在规范双方在产品采购、交付、验收及售后服务等环节的权利义务，为后续合作奠定坚实基础。协议内容将涉及产品规格、价格条款、交货方式、质量保证、违约责任等核心条款，以保障双方合法权益，促进长期稳定的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）在精密数控机床采购、交付及后续服务合作中的权利与义务，确保双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，顺利开展合作。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：1）乙方向甲方提供符合约定规格和标准的精密数控机床；2）双方就产品价格、数量、质量标准、交货时间、付款方式等核心条款达成一致；3）明确产品的运输、保险及验收流程；4）约定产品售后服务的内容、期限及责任承担；5）设定违约情形及相应的责任承担方式；6）确定争议解决机制及适用法律。通过本协议，双方旨在建立长期稳定的合作关系，促进精密机械产品的流通与技术创新，满足市场对高品质装备的需求。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“精密数控机床”指由乙方制造或供应，具备高精度、高效率、高度自动化特点的数控加工中心、数控车床或其他同类机械装备；“技术规格”指本协议附件一中所列明的产品参数、性能指标及质量要求；“交货地点”指本协议附件二确认的甲方指定仓库或工厂地址；“验收标准”指国家相关行业标准、企业标准及本协议约定的特定验收条件；“保密信息”指一方以书面、口头或电子形式向另一方披露的，未公开的技术信息、商业信息或客户资料等；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。“协议期限”指本协议自签署之日起至约定事项履行完毕之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力与义务包括但不限于：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件所列的技术规格、数量和质量标准提供精密数控机床，并有权对交付的产品进行检验和验收，确保其符合合同要求。

（2）甲方有权在约定的时间内向乙方支付货款，并有权要求乙方提供相关的发票、出库单等交易凭证。

（3）甲方有义务按照协议约定的交货时间和地点接收货物，并负责安排货物的卸货、仓储等事宜，但乙方应负责将货物安全送达约定地点。

（4）甲方有义务配合乙方进行产品的安装调试，提供必要的技术支持和场地条件，确保安装调试工作顺利进行。

（5）甲方有义务按照协议约定的售后服务条款，与乙方合作解决产品使用过程中出现的问题，并承担因自身使用不当造成的产品损坏。

（6）甲方有义务对本协议项下的保密信息进行保护，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于协议约定以外的目的。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力与义务包括但不限于：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付货款，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的安装调试配合和技术支持，如甲方未按要求配合，乙方有权暂停或终止安装调试工作。

（3）乙方有权要求甲方提供准确的交货地址和收货人信息，如因甲方提供信息错误导致交货延误或额外费用，由甲方承担相应责任。

（4）乙方有权按照本协议约定的时间、数量和质量标准向甲方交付精密数控机床，并有权要求甲方在验收合格后签收确认。

（5）乙方应保证所提供的产品符合国家相关法律法规及本协议约定的技术规格和质量标准，并承担因产品质量问题导致的全部责任。

（6）乙方有义务对交付的产品进行必要的包装和标识，确保产品在运输过程中的安全，并承担运输途中的风险及费用（除非另有约定）。

（7）乙方有义务按照本协议约定的售后服务条款，为甲方提供产品使用指导、维修保养等服务，并承担因产品自身质量问题导致的维修费用。

（8）乙方有义务对本协议项下的保密信息进行保护，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于协议约定以外的目的。

（9）乙方应确保其提供的所有产品均符合知识产权法律法规的要求，并有权要求甲方不得侵犯其知识产权，如因甲方使用产品侵犯第三方知识产权导致乙方被诉，由甲方承担全部责任。

（10）乙方应按照本协议约定的保密条款，对甲方的商业信息进行严格保密，不得用于任何与甲方业务无关的用途，并在协议终止后继续履行保密义务。

第四条价格与支付条件

本协议项下精密数控机床的价格及支付条件如下：

（1）产品价格：双方同意，乙方提供的精密数控机床单价为人民币XX元/台（大写：人民币XX元整），具体型号、规格及数量以本协议附件一为准。总价款为人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整），含税价/不含税价：[选择一项并填写]，税额计算依据及发票类型由双方另行确认。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议项下的全部款项。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX精密机械制造有限公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方应在收到甲方付款后向甲方开具等额、合法的增值税[发票/普通发票]。

（3）支付时间：甲方应在本协议生效之日向乙方支付合同总金额的XX%（即人民币XXXX元），作为预付款；剩余XX%（即人民币XXXX元）作为尾款，应在乙方完成全部产品交付、甲方验收合格后XX日内支付。甲方有权在支付尾款前预留不超过合同总价款XX%的货款作为质量保证金，保证期满且无质量问题后一次性无息返还。

（4）付款确认：甲方付款后，应向乙方发送书面或电子形式的付款通知，乙方收到通知并确认收款后视为该笔款项已按约定支付。任何关于付款的争议应以银行流水记录为最终依据。

第五条履行期限

本协议的履行期限及关键时间节点规定如下：

（1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议在有效期内尚未履行完毕，经双方书面同意可延期。

（2）订单响应期：乙方在收到甲方订单确认后XX个工作日内，应向甲方书面回复是否接受订单及确认交货时间。

（3）生产周期：乙方在确认订单后，应于XX日内完成精密数控机床的生产准备工作，并最迟于XXXX年XX月XX日前完成全部产品的制造及出厂检验。

（4）交货时间：乙方应于XXXX年XX月XX日前，将全部约定数量的精密数控机床交付至甲方指定地址（见附件二），并负责将货物运至甲方指定地点前的所有费用及风险。

（5）甲方验收期：甲方应在收到货物后XX日内完成对产品的初步验收，并在验收合格后XX日内向乙方出具书面验收确认单。如需进行安装调试，甲方应在收到货物后XX日内提供必要的场地及配合条件，乙方应在甲方配合下于XX日内完成安装调试工作。

（6）质量保证期：精密数控机床的质量保证期为自甲方验收合格之日起XX个月，或自产品实际交付之日起XX个月，以先到者为准。在此期间，非因甲方使用不当造成的产品质量问题，由乙方负责维修或更换。

（7）协议终止：协议期满前XX日，如双方均未提出书面终止意向，本协议自动续展XX年。任何一方提前终止协议，应向另一方支付相当于合同总价款XX%的违约金，并结清所有未付款项。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方就违约责任作出如下约定：

1.甲方违约责任：

（1）逾期付款：如甲方未按本协议第四条约定的付款时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方支付合同总价XX%的违约金。

（2）拒绝验收或无理拖延验收：如甲方无正当理由拒绝验收或无理拖延验收超过XX日，视为验收合格，甲方仍需按约定支付尾款及承担产品交付后的所有风险。甲方逾期签收验收报告的，每逾期一日，应向乙方支付合同总价XX‰的违约金。

（3）侵犯知识产权：若因甲方使用乙方提供的精密数控机床侵犯任何第三方知识产权导致乙方被诉，甲方应承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等，并应立即停止使用该侵权产品。

（4）泄露保密信息：若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密或技术信息，应向乙方支付合同总价XX%的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失；情节严重者，乙方有权解除协议并追究其法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）逾期交货：如乙方未按本协议第五条约定的交货时间交付全部产品，每逾期一日，应按逾期交付产品价值（单价×逾期数量）的XX‰向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付合同总价XX%的违约金；若甲方要求继续履行，乙方应在补偿甲方损失的前提下加速生产并承担由此产生的额外费用。

（2）产品质量不合格：如乙方交付的产品存在本协议附件一所列技术规格不符、存在制造缺陷或未通过出厂检验，甲方有权要求乙方在XX日内进行更换或修复。逾期未予更换或修复，或修复后仍不合格，甲方有权拒收该部分或全部产品，并要求乙方退还相应货款及支付合同总价XX%的违约金。因产品质量问题导致甲方生产停工的，乙方还应赔偿甲方的直接经济损失。

（3）交付不符：如乙方交付的产品型号、数量、包装等与约定不符，甲方有权拒收不符部分，乙方应负责在XX日内予以补足或更换，并承担由此产生的额外运费和甲方的直接损失。

（4）泄露保密信息：若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或技术信息，应向甲方支付合同总价XX%的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失；情节严重者，甲方有权解除协议并追究其法律责任。

3.违约金与损失赔偿：双方约定，违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿由此给守约方造成的全部损失，包括直接损失和可预见的间接损失。若一方违约导致协议无法继续履行，守约方有权解除协议并要求违约方承担相当于合同总价XX%至XX%的赔偿金。

4.解除协议后果：任何一方解除本协议，应提前XX日书面通知对方，并按本协议约定结清所有款项。已产生的费用（如运输费、检验费等）由责任方承担。解除协议后，双方应返还从对方处取得的财产，保密条款及争议解决条款仍具有法律效力。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁运等）、流行病疫情、罢工、网络攻击或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，或连续发生超过XX日，足以影响本协议的履行。

2.通知义务：遭受不可抗力事件的一方应在事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间。如该事件可能持续超过XX日，通知方应每隔XX日更新情况。对方在收到通知后XX日内应予以确认或提出异议。任何一方未按时履行通知义务，导致对方无法及时了解情况并采取措施的，应承担相应责任。

3.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着友好协商的原则，努力减少损失，并采取措施防止事件扩大。在不可抗力影响期间，双方应暂时中止履行受其影响的合同义务，但双方另有约定或法律另有规定的除外。

4.责任免除：如不可抗力事件导致合同履行部分或全部无法实现，受影响方根据不可抗力事件的程度，可部分或全部免除违约责任。双方应根据事件影响及恢复履行所需时间，协商决定是否解除协议或延期履行。因不可抗力造成的损失，原则上由双方各自承担，但若协议另有约定或法律规定的，从其规定。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，需向对方提供事件发生的有效证明文件，如政府部门出具的灾害证明、法院判决书、新闻报道等。未能提供有效证明的，不得援引不可抗力条款免除责任。

6.协议终止：若不可抗力事件持续超过XX个月，双方均可无责解除本协议，并应相互返还已收受的财产。解除协议时，双方应按实际履行情况结算，多退少补。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等，双方应首先通过友好协商或书面调解解决。协商或调解应在争议发生后XX日内进行，地点在中国[具体城市，如北京市]。

2.协商调解程序：双方应指定代表进行协商，提出解决方案。协商不成，可共同委托[具体调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解结果经双方签署调解协议书后具有约束力。调解期间，不影响双方行使本协议项下的其他权利。

3.仲裁：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权在争议发生后XX个月内，将争议提交至[选择一项并明确仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，如北京市]。仲裁语言为中文。选择仲裁时，双方应明确约定仲裁适用的实体法为中国法律。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权在争议发生后XX个月内，向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如选择诉讼，双方应就管辖法院达成一致，如未约定，则由合同履行地或被告住所地人民法院管辖。诉讼过程中，应遵守中国民事诉讼法的有关规定。

5.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守相关法律法规，维护市场秩序和商业道德。解决争议时，应注重实际效果，避免不必要的时间和费用支出。任何一方在争议解决期间，非经对方书面同意，不得单方面泄露或利用争议信息损害对方利益。争议解决完毕后，双方应相互配合履行协议中未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。对于紧急情况下的重要事项，一方可采用即时通讯工具或电话通知，但应在XX日内补发书面确认。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分方能生效。任何口头约定或非正式的备忘录均不构成对本协议的修改。

3.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对通过本协议接触到的对方商业秘密、技术信息、客户资料等保密信息承担保密义务。该义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限为本协议终止后XX年。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、许可使用或用于本协议约定以外的目的。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用