公司与公司转让协议书

公司与公司转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，1958年出生，中国国籍，身份证号码联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技园B栋5层。

乙方法定代表人/负责人：李强，性别男，1975年出生，中国国籍，身份证号码联系电话

协议简介：

鉴于甲方作为一家专业的房地产开发企业，在业务拓展过程中，拟通过股权转让方式获取乙方所持有的目标公司XX智能科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，以进一步拓展公司在智能科技领域的业务布局；

鉴于乙方作为目标公司的实际控制人，鉴于当前市场环境及自身战略调整需求，乙方拟出售其所持有的目标公司全部股权，并希望通过公平、合理的交易条件完成股权转让事宜；

基于上述背景，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司股权转让事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订与履行，旨在明确双方权利义务，确保股权转让交易的合法合规，并为后续股权交割、公司变更等事宜提供法律保障。双方确认，本协议的订立基于双方真实意愿，且双方已充分了解协议内容及法律后果，并愿意受本协议条款的约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司XX智能科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的转让事宜所达成的合意，并规范股权转让过程中的各项权利与义务，确保交易顺利完成。本协议范围包括但不限于：股权转让标的的确认、转让价格的协商与确定、交易条件的设定、双方权利义务的划分、交割流程的安排、违约责任的承担以及争议解决方式的约定等。具体而言，本协议旨在通过双方签署并履行本协议各项条款，实现目标公司股权所有权的合法转移，同时保障交易安全、合规，并为目标公司未来的持续经营与发展奠定基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“目标公司”指XX智能科技有限公司，其成立于XXXX年XX月XX日，统一社会信用代码为91310100XXXXXX，法定代表人为李强；

（二）“股权转让”指甲方通过支付相应对价的方式取得乙方持有的目标公司100%股权的行为；

（三）“交割”指本协议约定的股权转让价款支付完毕，目标公司股权完成变更登记的当日；

（四）“竞业禁止期”指本协议生效后，乙方及其关联方在协议约定的期限内，不得从事与目标公司核心业务相同或类似的业务；

（五）“保密信息”指本协议项下任何一方以书面、口头、电子或其他形式披露给对方的，且标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于财务数据、客户名单、技术秘密等。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权利与义务：

（一）甲方有权根据本协议约定，向乙方提出股权转让的要约，并有权在协商一致的基础上，与乙方签署正式的股权转让协议。

（二）甲方有权要求乙方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、税务文件、诉讼仲裁记录等，以评估目标公司的经营状况和潜在风险。

（三）甲方有权在协议约定的期限内，按照约定支付股权转让价款，并要求乙方配合完成目标公司股权的变更登记手续。

（四）甲方有权要求乙方保证其在本协议项下的权利义务得到全面履行，如乙方违反协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任。

（五）甲方有权在协议约定的竞业禁止期内，禁止乙方及其关联方从事与目标公司核心业务相同或类似的业务，以保护甲方的商业利益。

（六）甲方应按照本协议约定，及时履行其支付股权转让价款等义务，并配合乙方完成目标公司股权的变更登记手续。

（七）甲方应保证其具备履行本协议所需的资质和能力，并确保其提供的所有资料真实、准确、完整。

（八）甲方应遵守相关法律法规，确保股权转让交易符合法律法规的强制性规定。

二、乙方的权力与义务：

（一）乙方有权按照本协议约定，向甲方提出股权转让的要约，并有权在协商一致的基础上，与甲方签署正式的股权转让协议。

（二）乙方有权要求甲方按照协议约定支付股权转让价款，并有权在甲方支付完毕后，配合完成目标公司股权的变更登记手续。

（三）乙方有权要求甲方保证其在本协议项下的权利义务得到全面履行，如甲方违反协议约定，乙方有权要求甲方承担违约责任。

（四）乙方应保证其在本协议项下的权利义务得到全面履行，并确保其在协议约定的竞业禁止期内，不得从事与目标公司核心业务相同或类似的业务。

（五）乙方应向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、税务文件、诉讼仲裁记录等，以协助甲方评估目标公司的经营状况和潜在风险。

（六）乙方应保证其持有目标公司100%股权的合法性和完整性，并已清除所有权利负担，包括但不限于抵押、质押、查封等。

（七）乙方应配合甲方完成目标公司股权的变更登记手续，并在甲方支付完毕股权转让价款后，及时办理相关手续。

（八）乙方应遵守相关法律法规，确保股权转让交易符合法律法规的强制性规定，并保证其在本协议项下的承诺和保证真实、准确、完整。

（九）乙方应保证目标公司在本协议签署时，不存在重大法律纠纷或行政处罚，如存在，应向甲方如实披露并承担相应责任。

（十）乙方应保证目标公司的经营活动合法合规，并已取得所有必要的经营资质和许可，如因乙方原因导致目标公司无法正常经营，应向甲方承担相应责任。

（十一）乙方应保证目标公司的财务状况真实、准确、完整，并已按照相关法律法规进行审计和披露，如存在虚假记载或隐瞒重要事实，应向甲方承担相应责任。

（十二）乙方应保证目标公司的资产状况真实、准确、完整，并已按照相关法律法规进行评估和定价，如存在虚假记载或隐瞒重要事实，应向甲方承担相应责任。

（十三）乙方应保证目标公司的知识产权归属清晰，并已取得所有必要的知识产权许可和授权，如因乙方原因导致目标公司知识产权纠纷，应向甲方承担相应责任。

（十四）乙方应保证目标公司的员工关系合法合规，并已与所有员工签订合法的劳动合同，如因乙方原因导致目标公司发生劳动纠纷，应向甲方承担相应责任。

（十五）乙方应保证目标公司的环境保护措施符合国家相关法律法规的要求，如因乙方原因导致目标公司发生环境污染事故，应向甲方承担相应责任。

（十六）乙方应保证目标公司的安全生产措施符合国家相关法律法规的要求，如因乙方原因导致目标公司发生安全生产事故，应向甲方承担相应责任。

（十七）乙方应保证目标公司的税务申报真实、准确、完整，并已按照相关法律法规缴纳税款，如因乙方原因导致目标公司发生税务纠纷，应向甲方承担相应责任。

（十八）乙方应保证目标公司的工商登记信息真实、准确、完整，并已按照相关法律法规进行年报公示，如因乙方原因导致目标公司发生工商登记纠纷，应向甲方承担相应责任。

（十九）乙方应保证目标公司的银行账户正常使用，并已按照相关法律法规进行资金管理，如因乙方原因导致目标公司发生资金纠纷，应向甲方承担相应责任。

（二十）乙方应保证目标公司的业务合同合法合规，并已按照相关法律法规进行合同管理，如因乙方原因导致目标公司发生合同纠纷，应向甲方承担相应责任。

（二十一）乙方应保证目标公司的商业秘密得到有效保护，并已按照相关法律法规进行商业秘密管理，如因乙方原因导致目标公司发生商业秘密泄露，应向甲方承担相应责任。

（二十二）乙方应保证目标公司的客户关系合法合规，并已按照相关法律法规进行客户关系管理，如因乙方原因导致目标公司发生客户关系纠纷，应向甲方承担相应责任。

（二十三）乙方应保证目标公司的供应商关系合法合规，并已按照相关法律法规进行供应商关系管理，如因乙方原因导致目标公司发生供应商关系纠纷，应向甲方承担相应责任。

（二十四）乙方应保证目标公司的竞争对手关系合法合规，并已按照相关法律法规进行竞争对手关系管理，如因乙方原因导致目标公司发生竞争对手关系纠纷，应向甲方承担相应责任。

（二十五）乙方应保证目标公司的社会责任履行到位，并已按照相关法律法规进行社会责任管理，如因乙方原因导致目标公司发生社会责任纠纷，应向甲方承担相应责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认目标公司100%股权的转让价格为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00元）（以下简称“转让价格”）。

转让价格的支付采用分期支付方式。甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起十（10）日内，向乙方支付转让价格的百分之五十（50%），即人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00元）（以下简称“首付款”）；剩余百分之五十（50%）的转让价格（即人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00元））（以下简称“尾款”），甲方应于目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起十（10）日内支付给乙方。

付款方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX科技有限责任公司

开户银行：中国工商银行上海市张江支行

银行账号：6222020100XXXX1234

甲方支付款项时，应注明“目标公司股权转让款”。乙方应在收到款项后，向甲方出具等额合法有效的收款凭证。

如甲方未按照本协议约定支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本协议总转让价格千分之五（0.5%）的违约金，且甲方已支付的全部款项不予退还。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司股权变更登记手续办理完毕且相关变更登记证明文件取得之日止，为本协议的履行期限。

协议生效后，双方应在三十（30）日内完成目标公司股权转让的相关尽职工作。尽职期间，双方应积极协商并签署正式的股权转让协议。

甲方应在本协议签署之日起十（10）日内支付首付款。乙方应在收到首付款后，立即配合甲方办理目标公司股权转让所需的各项手续。

目标公司股权变更登记手续的办理期限为自首付款支付完毕之日起三十（30）日内。乙方应在办理过程中积极配合甲方提供所需文件和资料。

尾款的支付期限为目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起十（10）日内。甲方应在该期限届满前将尾款支付至乙方指定账户。

如因不可抗力因素导致本协议无法按期履行，双方应协商确定新的履行期限。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议。

第六条违约责任

一、甲方违约责任：

（一）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本协议总转让价格千分之五（0.5%）的违约金，且甲方已支付的全部款项不予退还；若甲方因自身原因导致目标公司股权变更登记手续无法办理，应退还乙方已支付的全部款项，并承担本协议总转让价格百分之十（10%）的违约金。

（二）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本协议总转让价格千分之五（0.5%）的违约金，且甲方已支付的全部款项不予退还。

（三）若甲方支付款项时，未按照本协议第四条约定注明“目标公司股权转让款”，导致乙方无法及时入账或产生银行手续费等额外费用，由甲方承担相应责任。

（四）若甲方未按照本协议第三条第（一）款第3项约定，及时配合乙方完成目标公司股权变更登记手续，每逾期一日，应按本协议总转让价格万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本协议总转让价格千分之五（0.5%）的违约金，且甲方已支付的全部款项不予退还。

二、乙方违约责任：

（一）若乙方未按本协议约定配合甲方完成目标公司股权转让所需的各项手续，导致甲方无法按时办理目标公司股权变更登记手续，每逾期一日，应按本协议总转让价格万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担本协议总转让价格千分之五（0.5%）的违约金，且乙方已收取的全部款项不予退还；若乙方因自身原因导致目标公司股权变更登记手续无法办理，应退还甲方已支付的全部款项，并承担本协议总转让价格百分之十（10%）的违约金。

（二）若乙方未按本协议第四条约定提供合法有效的收款凭证，导致甲方无法确认收款，每逾期一日，应按本协议总转让价格万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担本协议总转让价格千分之五（0.5%）的违约金，且乙方已收取的全部款项不予退还。

（三）若乙方未按照本协议第三条第（二）款第5项约定，向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，导致甲方在股权转让交易中遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的费用等。

（四）若乙方未按照本协议第三条第（二）款第6项约定，保证其持有目标公司100%股权的合法性和完整性，并已清除所有权利负担，导致甲方在股权转让交易中遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的费用等。

（五）若乙方未按照本协议第三条第（二）款第7项约定，配合甲方完成目标公司股权的变更登记手续，导致甲方无法按时取得目标公司股权变更登记证明文件，每逾期一日，应按本协议总转让价格万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担本协议总转让价格千分之五（0.5%）的违约金，且乙方已收取的全部款项不予退还。

三、关于违约金的特别约定：

（一）本协议项下的违约金标准为逾期金额的万分之五（0.5%），逾期超过三十（30）日的，违约金标准为本协议总转让价格的千分之五（0.5%）。

（二）若任何一方违约，守约方除有权要求违约方按照本协议约定支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的全部直接经济损失，包括但不限于合理的费用、律师费、诉讼费等。

（三）若违约方的违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本协议总转让价格百分之十（10%）的违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

四、关于保密条款的违约责任：

若任何一方违反本协议第二条第（四）项关于“保密信息”的定义及本协议第三条第（一）款第2项和第（二）款第5项关于保密义务的约定，未经对方书面同意，向任何第三方披露、泄露或使用保密信息，应向对方支付本协议总转让价格百分之五十（50%）的违约金；若因此给对方造成直接经济损失的，违约方还应承担赔偿责任，赔偿金额不超过因违约行为给对方造成的直接经济损失的两倍。

五、关于竞业禁止条款的违约责任：

若乙方违反本协议第三条第（二）款第9项关于竞业禁止期的约定，在竞业禁止期内从事与目标公司核心业务相同或类似的业务，应向甲方支付本协议总转让价格百分之五十（50%）的违约金；若因此给甲方造成直接经济损失的，违约方还应承担赔偿责任，赔偿金额不超过因违约行为给甲方造成的直接经济损失的两倍。

六、关于不可抗力条款的违约责任：

若因不可抗力因素导致本协议无法按期履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方不可抗力事件的发生及影响，并在合理期限内提供相关证明文件。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应就协议履行情况及损失进行协商处理。

七、关于争议解决条款的违约责任：

若双方就本协议项下的任何争议未能通过协商解决，任何一方均有权按照本协议第第十四条约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

八、关于本条违约责任的整体约定：

本协议项下的所有违约责任条款均为独立存在，不因任何一方违约责任的免除而影响其他违约责任条款的效力。任何一方违约，均应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。守约方有权选择要求违约方履行协议、采取补救措施、赔偿损失或解除协议，并有权要求违约方承担因其违约行为所造成的一切后果。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、火灾、爆炸、计算机病毒入侵或攻击、网络系统故障、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为不可抗力状态持续存在。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，若延迟通知导致对方遭受损失的，该延迟通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：若因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力事件的影响，双方可部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力事件一方应采取措施减少损失，并及时向对方通报事件情况及预计影响期限。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方仍无法履行本协议主要义务的，经协商一致，可以解除本协议。解除协议后，双方应就协议履行情况及损失进行协商处理，互不承担违约责任。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应向对方提供不可抗力事件发生及影响情况的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件、公证文书等。若无法提供证明文件，对方有权要求其进一步说明或补充，并提供合理期限进行核实。

6.不可抗力与免责：本协议中关于不可抗力的约定，不影响双方根据本协议其他条款享有的权利和承担的义务。在不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议，已发生的不可抗力事件所造成的损失，双方互不承担责任，但另有约定的除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，双方应首先通过友好协商或第三方调解解决。协商或调解应本着公平、合理、高效的原则进行，任何一方不得单方面强行采取法律措施。

2.协商与调解：双方应指定专门联系人负责协商或调解事宜。协商或调解应在协议签署地或双方约定的地点进行。经协商或调解达成一致的，应签署书面协议，作为本协议不可分割的一部分。若在三十（30）日内无法达成一致的，任何一方均有权选择本协议约定的争议解决方式。

3.仲裁：若双方通过协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为本协议签署地，或任何一方在仲裁申请中明确指明的地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据案件情况决定是否进行书面审理或开庭审理，仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.诉讼：若双方在本协议有效期内未能就仲裁方式达成一致，或选择不通过仲裁解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为本协议签订地有管辖权的人民法院，即北京市朝阳区人民法院。诉讼过程中，应遵守中国的法律和司法程序。胜诉方有权要求败诉方承担其因此产生的合理律师费、诉讼费等费用。

5.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应本着诚实信用、公平合理、高效便捷的原则，尽量通过非诉讼方式解决争议，以减少争议解决成本，维护双方合作关系及商业声誉。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，是本协议不可分割的一部分。若补充协议与原协议内容冲突，以补充协议为准。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或政府要求进行的转让除外。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整合意，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方后续就本协议标的事项进行的任何沟通或行为，均不构成对本协议的修改或补充，除非以书面形式明确约定。

5.法律适用与