抽屉协议书国有股转让

抽屉协议书国有股转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国有企业。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟通过受让乙方持有的XX国有企业部分国有股，实现对该国有企业的投资或控制，乙方同意按照国家有关法律法规及本协议约定出售相关国有股权。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就国有股转让事宜达成如下协议。本协议的签订与履行，旨在明确双方权利义务，保障交易安全，促进国有资产有序流转。协议背景基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法的投资主体资格，能够依法受让国有股；

（2）乙方作为国有股的合法持有者，有权依法转让相关股权；

（3）转让标的的国有股已取得相关主管部门的批准或备案，符合国家法律法规及政策要求；

（4）双方已就转让价格、支付方式、股权交割等核心事项达成初步共识。本协议的履行将严格遵循国有资产监督管理相关规定，确保交易程序的合规性。双方一致确认，本协议的签订不构成对任何第三方权益的侵害，且双方将共同配合完成必要的尽职、审批报备及工商变更等后续工作。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就国有股转让事宜的权利义务，确保国有资产按照国家法律法规及政策要求有序流转，实现甲方对目标国有企业的投资或控制。协议范围涵盖国有股转让的标的、价格、支付方式、交割程序、审批报备、后续工商变更以及双方配合义务等全部内容。具体包括但不限于：确定转让标的股权的具体数量、持股比例及对应价格；约定股权转让的价款支付时间、方式及条件；明确股权交割的具体流程及责任分工；规定双方在审批报备环节的配合义务及责任承担；明确工商变更登记的程序及费用承担；约定双方在协议履行过程中的保密义务及违约责任等。本协议旨在为国有股转让交易提供全面的法律框架，保障交易的合法合规及顺利完成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）国有股，指乙方持有的XX国有企业依法发行的、属于国家控股或参股的股份，其转让需符合《公司法》《企业国有资产法》等相关法律法规及政策要求；（2）转让价款，指甲方支付给乙方以获得目标国有企业国有股所应支付的金额，具体以双方另行签署的股权转让协议中载明的价格为准；（3）交割，指股权的所有权从乙方转移至甲方的法律行为，包括股权登记变更、相关文件移交等环节；（4）尽职，指甲方向目标国有企业或其关联方了解其财务、法律、经营等状况，以评估投资风险的过程；（5）审批报备，指国有股转让需履行的政府主管部门的批准或备案程序；（6）工商变更，指因股权转让导致目标国有企业股东结构发生变更，需向市场监督管理部门办理的登记手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，在符合法律法规及政策要求的前提下，受让乙方持有的目标国有企业国有股。甲方有权要求乙方按照协议约定提供与转让标的相关的真实、完整、准确的资料，并有权对目标国有企业进行必要的尽职。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定，配合完成国有股转让的审批报备及工商变更等后续工作。

（3）甲方有权要求乙方保证其受让的国有股不存在权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封或其他形式的权利限制。

（4）甲方应当按照本协议约定，按时足额支付股权转让价款。甲方支付价款的方式及时间应遵守本协议相关条款的约定。

（5）甲方应遵守国家有关法律法规及政策要求，履行国有股受让后的相关义务，包括但不限于维持目标企业稳定经营、依法纳税等。

（6）甲方应按照本协议约定，对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密及目标企业的商业秘密承担保密义务。保密期限不因本协议的终止而解除。

（7）甲方应配合乙方及有关部门完成国有股转让的审批报备及工商变更等后续工作，提供协议约定的相关文件及信息。

（8）甲方应承担因自身原因导致的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，在符合法律法规及政策要求的前提下，向甲方转让其持有的目标国有企业国有股。乙方有权要求甲方按照协议约定支付股权转让价款。

（2）乙方有权要求甲方履行尽职义务，并对甲方过程中提出的合理要求进行配合。

（3）乙方应保证其作为目标国有企业国有股的持有人是合法有效的，并有权依法转让。乙方应保证其转让的国有股不存在权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封或其他形式的权利限制。如因乙方原因导致股权存在权利瑕疵，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）乙方应当按照本协议约定，及时向甲方提供与转让标的相关的真实、完整、准确的资料，并配合甲方完成必要的尽职。

（5）乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付股权转让价款。如甲方未按时支付价款，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权解除协议，收回转让的国有股。

（6）乙方应按照本协议约定，配合完成国有股转让的审批报备及工商变更等后续工作，提供协议约定的相关文件及信息。如因乙方原因导致审批报备或工商变更延误，乙方应承担相应责任。

（7）乙方应按照本协议约定，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。保密期限不因本协议的终止而解除。

（8）乙方应承担因自身原因导致的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。如因乙方原因导致协议无法履行，乙方应退还甲方已支付的股权转让价款，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（9）乙方应保证其受让的国有股不存在任何法律或政策障碍，能够顺利完成股权交割及工商变更。如因乙方原因导致股权交割或工商变更受阻，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（10）乙方应配合甲方及有关部门完成国有股转让的审批报备及工商变更等后续工作，提供协议约定的相关文件及信息。如因乙方原因导致审批报备或工商变更延误，乙方应承担相应责任。

（11）乙方应保证其受让的国有股不存在任何法律或政策障碍，能够顺利完成股权交割及工商变更。如因乙方原因导致股权交割或工商变更受阻，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（12）乙方应配合甲方及有关部门完成国有股转让的审批报备及工商变更等后续工作，提供协议约定的相关文件及信息。如因乙方原因导致审批报备或工商变更延误，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方持有的目标国有企业国有股转让价格为人民币XX元（大写：XX元整），该价格已包含转让标的股权的全部权益及风险。转让价款总额为人民币XX元（大写：XX元整），具体以双方另行签署的《股权转让协议》中载明的价格为准。甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方指定账户支付全部转让价款。支付方式为银行转账，乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX国有企业；账号：XXXXXXXX。甲方支付款项时，应注明“国有股转让款”。如甲方需分期支付，具体分期时间及金额以双方另行签署的《股权转让协议》约定为准。甲方支付的全部款项应直接用于支付乙方因本次转让而产生的相关税费，具体税费的承担方式以双方另行签署的《股权转让协议》约定为准；如不足以覆盖全部税费，甲方应承担补足差额的责任；如支付款项有剩余，剩余部分应退还给甲方。任何一方变更收款或付款账户，应提前XX日书面通知对方并经对方确认。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至国有股完成工商变更登记之日止。协议有效期届满前，如双方未就股权转让事宜达成最终协议或未完成股权交割，本协议自动终止。关键时间节点如下：（1）本协议生效后XX日内，双方应签署《股权转让协议》并完成股权交割；（2）本协议生效后XX日内，甲方应向乙方支付首期转让价款（如有）；（3）股权转让价款全部支付完毕后XX日内，双方应共同向国有资产监督管理部门提交审批申请；（4）国有资产监督管理部门批准后XX日内，双方应向市场监督管理部门申请办理工商变更登记；（5）市场监督管理部门完成工商变更登记后，本协议履行完毕。任何一方违反上述时间节点约定，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之X的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付相当于转让价款X%的违约金。若甲方违约导致乙方无法完成股权转让或造成乙方其他损失，甲方还应承担全部赔偿责任。

（2）若甲方未按本协议第五条约定的时间节点履行义务，导致协议整体或部分无法履行，每逾期一日，应向乙方支付相当于转让价款万分之X的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付相当于转让价款X%的违约金。若甲方违约行为给乙方造成实际损失，甲方还应赔偿乙方全部损失。

（3）若甲方违反保密义务，泄露乙方或目标企业的商业秘密，应向乙方支付相当于泄露信息价值X倍的赔偿金，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定保证转让标的股权的合法有效性或存在权利瑕疵，导致甲方无法完成股权受让或遭受损失，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

（2）若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付相关税费，导致甲方无法完成股权交割，每逾期一日，应向甲方支付相当于应缴税费万分之X的违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方已支付款项不予退还，并应向甲方支付相当于转让价款X%的违约金。若乙方违约行为给甲方造成实际损失，乙方还应赔偿甲方全部损失。

（3）若乙方未按本协议第五条约定的时间节点履行义务，导致协议整体或部分无法履行，每逾期一日，应向甲方支付相当于转让价款万分之X的违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并应向甲方支付相当于转让价款X%的违约金。若乙方违约行为给甲方造成实际损失，乙方还应赔偿甲方全部损失。

（4）若乙方违反保密义务，泄露甲方或目标企业的商业秘密，应向甲方支付相当于泄露信息价值X倍的赔偿金，并承担相应的法律责任。

3.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致任何一方无法履行本协议义务，该方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。不可抗力消除后，应继续履行协议。但因不可抗力导致的损失，双方各自承担。

4.连带责任：

若任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。若双方共同违反协议，应承担连带责任。

5.法律责任：

若任何一方违约行为触犯法律法规，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。本协议约定的违约金、赔偿金不免除任何一方承担的法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为不可抗力状态持续存在。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间，并附有相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、公共记录等）。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应及时采取合理措施减少损失，仍需承担因其过错造成的损失。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议，已发生的不可抗力事件不影响协议的效力，但双方可协商调整协议内容。

4.协商解除：若不可抗力事件导致协议目的无法实现，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应相互返还已收受的财产，并根据实际情况协商处理损失分配问题。

5.不可抗力不影响通知效力：尽管发生不可抗力事件，但任何一方仍需履行通知义务，该通知在不可抗力事件消除后立即生效。

第八条争议解决

1.协商：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内进行。协商达成一致的，应签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.调解：若协商不成，双方可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则。调解达成协议的，应签订书面调解书，调解书经双方签字盖章后，具有合同约束力。调解不成的，任何一方均可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

4.诉讼：若双方未约定仲裁，或仲裁协议无效、失效，或当事人放弃仲裁，任何一方均有权向协议履行地（或被告住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应提供证据证明各自的主张，并遵守法院的审理程序。法院的判决是终局的，对双方均有约束力。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.专属管辖：双方同意，对于本协议的任何争议，仲裁或诉讼应适用中华人民共和国法律。除非双方另有明确书面约定，否则争议解决应依据本协议约定的方式进行，任何一方不得单方面变更争议解决方式。

6.争议解决不影响合同效力：争议的解决不影响本协议其他条款的效力。在争议解决期间，双方应继续履行本协议未受争议影响的条款，直至争议解决完毕。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，替换条款具有同等法律效力。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的抗辩。

5.可分割性：若本协议任何部分因法律原因被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，替换条款具有同等法律效力。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何条款均不得被解释为限制双方依据法律享有的权利或抗辩。

7.联系人：双方各自指定以下代表作为本协议项下的主要联系人，负责处理与本协议相关的沟通事宜。甲方联系人：王五，乙方联系人：赵六。若联系人变更，应提前XX日书面通知对方。

8.协议的转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

9.利益冲突：双方在本协议履行过程中应注意避免利益冲突。若发现任何潜在或实际的利益冲突，应立即书面通知对方，并采取合理措施解决冲突或避免冲突影响协议履行。

10.未履行不构成放弃：任何一方未能行使其在本协议项下的任何权利或未能采取任何行动，均不构成对该权利的放弃或对本协议其他条款的违反，除非有书面证据表明其有意放弃。

11.保密：除本协议另有