保密信息保护协议书

保密信息保护协议书本协议由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：[甲方名称]法定地址：[甲方地址]乙方（接收方）：[乙方名称]法定地址：[乙方地址]鉴于甲方希望向乙方披露特定的保密信息，以便乙方能够履行双方约定的业务目的（以下简称“业务目的”），而乙方同意根据本协议的规定接受、保护和使用该保密信息，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1保密信息保密信息是指由甲方披露给乙方的，或乙方在根据本协议履行业务目的过程中接触到的，以下列性质之一的信息：(a)在披露时，未向公众公开，且甲方明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的信息；(b)与甲方的业务、财务、技术、运营或研究开发活动有关，如果不予保密，可能损害甲方合法利益的信息；包括但不限于：技术数据、规格、设计、图纸、模型、配方、工艺流程、客户名单、供应商信息、价格、成本、利润、市场份额、营销策略、管理信息、人力资源数据、财务报告、未公开的诉讼或仲裁信息、以及甲方拥有的或正在申请的专利、商标、著作权、商业秘密等。保密信息不包括：(i)披露时已经为公众所知的信息；(ii)乙方在披露前已经合法拥有且未使用甲方保密信息独立开发的信息；(iii)乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(iv)乙方独立开发并证明其未使用任何披露方保密信息的信息。1.2披露方指甲方及其任何关联公司、子公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人及其他代表其行动或接收其信息的任何个人或实体。1.3接收方指乙方及其任何关联公司、子公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人及其他代表其行动或接收其信息的任何个人或实体。1.4业务目的指为履行本协议约定或双方另行书面约定的具体合作、交易或评估目的而使用保密信息。1.5接收方代表指接收方及其雇员、雇员的家庭成员、代理人、顾问和顾问的客户，以及任何根据接收方或其代表的指示获取或使用保密信息的第三方。1.6关联方指接收方及其任何母公司、子公司、合资公司、关联实体、顾问、顾问的客户以及其雇员、董事、高级管理人员和代理人。1.7“披露”：指通过任何方式（书面、口头、电子传输、观察等）向接收方或其关联方提供、传递或使其实际接触保密信息的行为。1.8“使用”：指接收方或其关联方查阅、复制、分析、修改、计算、测试、评估、组合或以任何其他方式处理保密信息的行为。1.9“商业秘密”：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第二条保密义务2.1乙方的义务(a)乙方同意并承诺，将以不低于其保护自身认为具有同等重要性的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应采取严格保密措施来保护本协议项下的所有保密信息，防止任何未经授权的披露或使用。(b)乙方仅可为履行本协议约定的业务目的而使用保密信息，不得为任何其他目的使用。(c)乙方仅可允许其接收方代表中有“必要知悉”该保密信息以履行业务目的的人员接触保密信息，并应确保该等人员事先签署了与本协议条款不低于本协议标准的保密协议或受到本协议条款的约束。乙方对其接收方代表的违约行为承担连带责任。(d)乙方不得向任何第三方泄露保密信息，除非：(i)法律、法规或政府机构要求乙方披露，且乙方在法律允许的范围内尽力提前书面通知甲方，以便甲方寻求保护措施；或(ii)甲方事先书面同意该等披露。(e)乙方应在其所有包含保密信息的文件、资料、记录或复制件上明确标明“保密”或类似字样。2.2甲方的义务(a)甲方承诺其披露给乙方的保密信息是其拥有的或有权使用的，且在披露时未受到任何第三方有效权利的限制。(b)如甲方要求乙方对其使用保密信息的情况进行审计，甲方应提前______日书面通知乙方，审计的范围和方式应合理，且不得干扰乙方的正常业务运营。审计费用由甲方承担，除非审计结果表明乙方存在故意或重大过失的违约行为，此时审计费用由乙方承担。第三条例外情况3.1以下信息不属于本协议所称的“保密信息”：(a)在乙方从甲方披露之前已经为公众所知的信息；(b)乙方能够证明其是从没有保密义务且在披露时已合法拥有该信息的第三方处获得的信息；(c)乙方独立开发，且能够证明其开发过程中未使用任何甲方保密信息的信息；(d)依法向法院、仲裁机构、政府部门或其他监管机构披露，且该披露是乙方为履行法律法规或司法程序所必需的，但乙方在法律允许的范围内应事先书面通知甲方披露的内容、范围和目的，并采取合理措施保护甲方的商业秘密。3.2乙方在法律程序中披露保密信息的权利乙方在根据法律或政府机构的要求披露保密信息时，有权（且在法律允许的情况下有义务）向该等法律或政府机构披露该等保密信息，但乙方应：(a)尽快书面通知甲方该等法律或政府机构的要求；(b)尽合理努力请求该等法律或政府机构限制披露的范围仅限于乙方在法律程序中实际需要披露的信息；(c)仅披露其法律程序中实际需要披露的保密信息。第四条期限4.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为______年。自协议终止之日起或自保密信息不再构成商业秘密之日起______年内，乙方的保密义务持续有效，以较晚者为准。对于构成甲方商业秘密的保密信息，乙方的保密义务将持续有效，直至该信息因公开或其他原因不再构成商业秘密为止。第五条返还或销毁保密信息5.1当：(a)本协议根据本协议约定终止；(b)甲方要求乙方返还或销毁特定保密信息；(c)乙方不再需要使用任何保密信息；(d)双方确认不再有业务目的时，乙方应根据甲方的书面要求，在收到要求后______日内，将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据备份等）返还给甲方，或按照甲方书面指示的方式销毁，并应向甲方提供书面证明，证明已按指示返还或销毁。第六条违约责任与救济6.1如果乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，则视为乙方违约。违约方应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部直接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费等。如果甲方因乙方的违约行为遭受了难以量化的损失，甲方有权要求乙方支付相当于违约行为所涉保密信息价值一定比例的违约金，该比例不超过本协议项下保密信息总价值的______%（具体比例由双方协商确定）。6.2甲方在发现乙方可能或已经违反本协议时，有权采取一切法律允许的措施来寻求救济，包括但不限于要求停止违约行为、要求采取纠正措施、要求损害赔偿以及寻求禁令救济（包括临时禁令、初步禁令和永久禁令）以防止或制止进一步的损害。甲方采取上述任何行动无需事先获得乙方同意，但甲方应在采取行动前给予乙方合理的书面通知机会，除非情况紧急。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：人民法院诉讼或[指定仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁），仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼，则由______（选择：甲方所在地或乙方所在地或[指定其他地点]）有管辖权的人民法院管辖。第八条其他条款8.1完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修订对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署后生效。8.3可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.4通知与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示的地址或双方随后书面通知的地址发送。通知在邮件发出后______日或传真、电报、电子邮件发送后即时送达。8.5转让未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，无论以何种方式（例如通过合同、合并、资产出售、股份出售或其他方式）。8.6独立缔约方双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他形式的联合或共同所有权关系。8.7通知的送达所有根据本协议发出的通知，均应通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件发送至本协议首页所示的地址。通过专人递送的通知，在送达人将文件交付给收件人时视为送达；通过挂号信发送的通知，在寄出后______日视为送达；通过传真或电子邮件发送的通知，在成功发送至收件人指定的传真号码或电子邮件地址时视为送达。8.8劳动关系如果乙方雇员违反了本协议项下的保密义务，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。8.9全部对价本协议构成双方之间就本协议所述事项达成的完整交易和对价，取代双方之间任何关于本协议主题的此前谅解或协议。8.10效力持续性尽管本协议可能因任何原因终止，但本协议的保密条款和知识产权条款应持续有效，并应继续对双方具有约束力。8.11法律适用本协议受中华人民共和国法律管辖，并据此解释。8.12备