数据采集器开发许可协议

数据采集器开发许可协议甲方（许可方）：[许可方公司全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[许可方注册地址]联系方式：[许可方联系方式]乙方（被许可方）：[被许可方公司全称或个人姓名]法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]注册地址/住址：[被许可方注册地址/住址]联系方式：[被许可方联系方式]鉴于：1.甲方是[简述甲方拥有的、乙方希望获取许可的数据采集器相关技术或产品的权利人，例如：特定型号数据采集器硬件、其包含的专有固件、嵌入式软件、特定算法及相关技术文档的权利人]；2.甲方愿意根据本协议的条款和条件，授予乙方一项许可，允许乙方使用其拥有的上述数据采集器相关开发内容；3.乙方愿意根据本协议的条款和条件，获得并使用甲方授予的许可。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条许可标的1.1甲方授予乙方一项[选择：独占/非独占/普通]许可，允许乙方在协议约定的范围内使用与甲方拥有的[具体描述许可标的，例如：型号为XYZ的数据采集器相关的硬件设计规格、版本号为V1.2的专有固件及其源代码（如有）、用于与该采集器通信的SDK（软件开发工具包）版本SDK-2023-R1、处理采集数据的专有算法“数据滤波算法V2”、相关的设计文档《XYZ采集器设计手册V1.0》、测试报告《XYZ采集器性能测试报告Q3-2023》等。请务必详细、清晰界定范围，明确哪些包含在内，哪些不包含]（以下简称“许可内容”）。1.2许可内容的具体信息、交付方式和时间安排详见本协议附件一[如果实际有附件一，写此句；如果没有，则删除此句]，该附件为本协议不可分割的一部分。第二条许可范围与限制2.1许可目的：乙方获得本协议项下的许可内容，仅限于为[详细说明使用目的，例如：开发、测试和改进基于甲方XYZ数据采集器的自有应用程序、分析软件或嵌入式系统解决方案]之目的。乙方不得将许可内容用于任何其他目的，包括但不限于：销售、许可、转让给任何第三方、与甲方及其关联公司的产品或服务进行竞争。2.2地域限制：本协议项下的许可仅在[明确地域范围，例如：中华人民共和国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）]有效。2.3时间限制：本协议有效期自[起始日期年月日]起，至[结束日期年月日]止。除非本协议另有约定或双方另行书面同意，有效期届满后，乙方在本协议项下的权利将自动终止。2.4使用方式：乙方在使用许可内容时，不得对核心算法或关键固件代码进行反向工程、反编译或试图破解其加密。乙方可以对其使用许可内容开发的最终产品进行必要的修改，但不得修改许可内容本身，且修改后的版本不得侵犯甲方的知识产权。任何对许可内容的修改应事先征得甲方书面同意（如有此要求）。第三条许可费3.1许可费金额：乙方同意向甲方支付许可费。许可费的具体金额和支付方式如下：[详细约定许可费，例如：（1）一次性固定许可费：人民币[具体金额]元整；（2）按年支付许可费：人民币[具体金额]元整/年，自协议生效之日起每年支付一次；（3）按使用量付费：每[单位，例如：台/次/万次]收取人民币[具体金额]元，具体计量方式和结算周期由双方另行约定或见附件[如果实际有附件二，写此句；如果没有，则删除此句]；（4）上述费用可根据双方事先书面约定进行调整。乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，向甲方支付首次许可费。后续按约定时间节点或方式支付相应费用。]3.2支付方式：乙方应通过银行转账方式将本协议约定的许可费支付至甲方以下指定账户：开户行：[甲方开户银行名称]户名：[甲方账户名称]账号：[甲方银行账号]3.3逾期支付：若乙方未能按照本协议约定按时足额支付许可费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权暂停向乙方提供许可内容或终止本协议，并要求乙方支付全部应付未付的许可费及违约金。第四条甲方的权利与义务4.1甲方权利：（1）保留许可内容的所有知识产权，本协议的授予不构成甲方知识产权的转让或放弃。（2）有权要求乙方遵守本协议的所有条款和条件。（3）有权审查乙方的使用情况（在合理范围内，且符合法律法规），以确认其是否符合本协议约定。（4）若乙方违约，甲方有权依据本协议规定采取相应措施，包括但不限于要求停止使用、要求赔偿损失、终止协议等。4.2甲方义务：（1）按照本协议约定，向乙方交付许可内容[及附件一所述材料]。交付方式为[例如：电子传输、邮寄等]。（2）保证其授予乙方许可的知识产权不侵犯任何第三方的合法权益。若发生第三方主张权利的情况，甲方应在收到乙方书面通知后[具体天数]日内，采取必要的保护措施，并承担由此产生的一切费用和责任（乙方应提供必要的协助）。（3）在协议有效期内，根据本协议约定（如有）向乙方提供[具体说明，例如：有限的技术支持，包括问题解答、错误报告等]。第五条乙方的权利与义务5.1乙方的权利：（1）在协议约定的范围内，有权使用许可内容开发产品。（2）有权要求甲方履行本协议项下的义务。5.2乙方的义务：（1）按照本协议第三条约定，按时足额支付许可费。（2）严格保密：乙方应对在本协议履行过程中获悉的甲方的任何商业秘密、技术信息、源代码、文档、客户数据等（以下简称“保密信息”）承担严格的保密义务。未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式向任何第三方披露、许可或转让保密信息，但下列情况除外：a.保密信息已进入公共领域；b.乙方从没有保密义务的第三方合法获得该保密信息；c.乙方为履行本协议之目的，确有必要向其雇员、顾问披露，但该等人员负有与乙方同等严格的保密义务；d.依据法律法规或法院、仲裁机构的要求，必须披露。乙方的保密义务不因本协议的终止而终止，应持续有效[具体年限，例如：直至该等信息被公开为止，或至少持续五年]。（3）知识产权保护：乙方使用许可内容开发的产品，不得侵犯任何第三方的知识产权。因乙方原因导致第三方主张权利的，由乙方独立承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。（4）知识产权声明：乙方不得向任何第三方做出任何暗示或声明，使其相信乙方是许可内容的原始权利人或得到甲方的全部授权，除非获得甲方的明确书面许可。（5）限制转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。（6）最终产品要求：乙方承诺，使用许可内容开发的最终产品[如有特殊要求，例如：应包含明确的知识产权声明，说明其中使用了甲方的XX技术等]。（7）遵守法律法规：乙方确保其使用许可内容的行为符合所有适用的法律法规。第六条知识产权6.1除本协议另有约定外，甲方仍保留许可内容的全部知识产权，包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密等。乙方仅获得根据本协议约定使用许可内容的有限权利，不获得任何其他权利，包括但不限于所有权、修改权（对核心内容的修改权受限制）、许可权或转让权。6.2乙方使用许可内容所创作的任何衍生作品或修改后的代码，其知识产权归属[选择：乙方所有，但甲方有权在乙方产品范围内免费使用该衍生作品；或双方共同拥有，具体权利行使方式另行约定；或根据谈判结果确定其他方式。此条款非常重要，需明确]。第七条保密条款7.1除本协议第五条第（2）款所述情形外，双方应对根据本协议相互提供的或在本协议履行过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营数据等一切未公开信息承担保密义务，不得泄露、使用或允许他人使用。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效[具体年限，例如：自签署之日起五年或十年]。第八条期限与终止8.1本协议有效期为[起始日期年月日]至[结束日期年月日]。8.2除本协议另有约定外，任何一方有权在提前[具体天数，例如：三十（30）]日书面通知对方的情况下终止本协议。提前终止的，乙方应结清所有未付款项，并按本协议约定处理许可内容。8.3发生下列情形之一，守约方有权立即终止本协议，并要求违约方赔偿损失：（1）任何一方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后[具体天数，例如：三十（30）]日内未能纠正；（2）乙方被依法宣告破产、解散或进入清算程序；（3）乙方丧失履约能力；（4）乙方违反保密义务，给甲方造成重大损失。8.4协议终止后，乙方应立即停止使用许可内容，销毁所有包含许可内容的副本（包括但不限于源代码、目标代码、文档等），并不得基于许可内容进行任何活动。乙方在本协议项下已支付的许可费[选择：不予退还/按比例退还/根据具体情况退还，需明确]。甲方有权收回其知识产权的所有权。第九条违约责任9.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是支付许可费、保密义务、知识产权保护等方面的义务，应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）。9.2若甲方违反本协议约定，例如未能按时交付应交付的许可内容，应承担违约责任，并应根据情况向乙方支付违约金或赔偿乙方损失。9.3任何一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十一条其他11.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。11.2修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。11.3转让：除非获得甲方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。11.4通知：双方之间的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式按本协议首页所列地址或邮箱发送。一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知另一方。11.5可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。11.6未履行或延迟履行：若一方未能履行其在本协议下的任何义务，且该违约行为并非因不可抗力造成，则视为违约。非违约方有权采取必要的补救措施，并有权基于该违约行为解除本协议并要求赔偿损失。11