股东协议合同格式

股东协议合同格式鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》及其他适用法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，就设立或设立后运营的[公司名称]（以下简称“公司”）相关事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条公司信息与股权结构甲、乙、丙为本协议签署方（以下单独称为“股东”），共同投资设立/共同出资设立[公司名称]（以下简称“公司”）。公司的住所为[公司注册地址]。公司的统一社会信用代码为[公司统一社会信用代码]（若已注册）。公司的注册资本为人民币[公司注册资本]元，其中：甲方以[出资方式，如货币、实物、知识产权等]方式出资人民币[甲方出资额]元，占公司注册资本的[甲方持股比例]%；乙方以[出资方式，如货币、实物、知识产权等]方式出资人民币[乙方出资额]元，占公司注册资本的[乙方持股比例]%；丙方以[出资方式，如货币、实物、知识产权等]方式出资人民币[丙方出资额]元，占公司注册资本的[丙方持股比例]%。（若股东超过三人，请依次增列）各方承诺其向公司出资的资金来源合法，并已按照公司章程的规定缴纳完毕。公司的股权结构以工商登记机关核准登记的为准。第二条股东权利2.1分红权公司依照法律、行政法规和公司章程的规定分配利润。公司决定分配利润时，应按照股东实缴的出资比例进行分配。股东会就利润分配方案作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.2表决权股东按照其持有的股权比例行使表决权。但公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.3知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有损公司利益或者股东不正当利用其查阅权限损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。2.4转让权2.4.1限制股东转让其持有的部分或全部股权时，应在同等条件下，首先给予其他股东优先购买权。转让方应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.4.2优先购买权行使购买方应自接到书面通知之日起三十日内与转让方签订股权转让协议。其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。2.4.3随售权公司发生合并、分立、转让主要财产等重大事项导致股东股权发生重大变化的，本协议项下的全体股东（或满足特定条件的股东，如持有超过一定比例的股份）有权按同等条件购买由该等事项导致退出公司的股东（或满足特定条件的股东）持有的股权。2.4.4拖售权当公司拟整体出售、合并或发生其他可能导致公司控制权发生重大变更的事件时，若代表公司三分之二以上表决权的股东（或满足特定条件的股东）同意并决定出售公司，则同意出售的股东（或满足特定条件的股东）有义务按同等条件购买不同意出售的股东（或满足特定条件的股东）持有的股权。2.4.5锁定期自本协议生效之日起[锁定期年限]年内，除非获得本协议所有其他股东书面同意，否则任何股东不得向本协议以外的第三方转让其持有的股权。2.5管理权股东享有根据其持股比例参与公司重大决策的权利，包括但不限于选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准董事会的报告，审议批准监事会（或监事）的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，以及公司章程规定的其他职权。股东可以通过参加股东会行使权利。2.6退出权2.6.1回购请求权在以下一种或多种情形下，股东有权请求公司按照协议约定的价格回购其持有的部分或全部股权：（a）股东因个人原因（如退休、死亡、丧失行为能力等）需要退出公司；（b）公司连续[年限]年未向股东分配利润，但公司该年度盈利且资产足以支付股东股利；（c）公司章程规定的其他情形。股东行使回购请求权时，应向公司提出书面申请，并说明理由。公司应在收到书面申请后[期限]日内，与股东就股权回购价格、支付方式等事宜进行协商。2.6.2回购价格若双方就回购价格达成一致，则按约定价格执行。若协商不成，则可采用以下一种或多种方式确定回购价格：（i）由具有合法资质的评估机构对公司进行评估，评估价值作为计算回购价格的依据；（ii）按照公司每股净资产的一定倍数（如[倍数]倍）乘以股东持有的股份数量计算；（iii）由[指定第三方，如其他股东或外部投资者]提供收购要约，并以此要约为基准。2.6.3退出机制除回购请求权外，本协议还可以约定其他退出机制，例如，在满足特定条件下，股东有权将其股权转让给[指定方，如管理层、其他股东或战略投资者]，具体条件和程序由协议另行约定。第三条公司治理3.1董事会/监事会公司设立董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。董事会由[人数]名董事组成，由股东会选举产生，每届任期[年限]年，任期届满，可连选连任。董事会对股东会负责，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的各项方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等。监事会由[人数]名监事组成，由股东会选举产生，每届任期[年限]年，任期届满，可连选连任。监事会（或监事）行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等职权。3.2股东会股东会由全体股东组成。首次股东会由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.3管理层公司任命[姓名]担任总经理（或其他高级管理人员职位），负责公司的日常经营管理。总经理的薪酬由董事会决定。第四条利益冲突与竞业禁止4.1利益冲突股东应避免从事与公司业务相竞争或存在利益冲突的业务、活动或拥有其他权益。股东若认为其自身的业务、活动或权益可能与公司产生利益冲突，应立即书面通知其他股东及公司董事会（或执行董事），并采取措施消除或减少该等利益冲突。在未消除或减少利益冲突前，该股东应避免参与相关决策。4.2竞业禁止自本协议生效之日起[年限]年内，在[地域范围]内，任何股东（或从公司离职的股东）不得直接或间接从事与公司主营业务相同或类似业务的任何活动，也不得担任与公司存在竞争关系的公司的董事、监事或高级管理人员。本协议所称“从事”包括但不限于投资、经营、管理、参与策划、提供咨询、工作等。第五条保密义务各方对于因签署和履行本协议而获悉的公司的商业秘密、技术信息、经营数据、客户名单、财务信息等一切未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。未经信息所有者事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。第六条违约责任任何一方违反本协议的约定，应向守约方支付违约金人民币[金额]元。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。若违约行为构成犯罪的，违约方应承担相应的刑事责任。第七条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：A.有管辖权的人民法院诉讼解决；或B.[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。[若选择诉讼，请明确法院；若选择仲裁，请明确仲裁机构和适用的仲裁规则]。第八条协议的生效、变更与终止8.1生效本协议自各方签字或盖章之日起生效。8.2变更对本协议的任何修改或补充，均须经本协议所有签署方书面同意。书面同意可以通过签署书面文件、邮件或符合法律规定的其他方式作出。8.3终止本协议在以下情形下终止：（a）公司依法解散或宣告破产；（b）本协议约定的终止条件成就；（c）经本协议所有签署方书面同意终止；（d）法律规定的其他情形。第九条其他事项9.1通知本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发出的通知，送达之日视为送达；以挂号信方式发出的通知，寄出后[天数]日视为送达；以电子邮件或传真方式发出的通知，发出之时视为送达（若收件人未能成功接收，则视为未能有效送达）。任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知其他各方。9.2完整协议本协议构成各方就本协议所载事项达成的完整协议，取代此前所有的口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，否则任何一方均不得根据本协议以外的其他事项向另一方提出任何要求或主张。9.3可分割性本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款