股权转让协议条款合同

股权转让协议条款合同本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：转让方（卖方）：姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________________住所地：________________________联系方式：________________________受让方（买方）：姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________________住所地：________________________联系方式：________________________鉴于：（一）转让方系合法注册成立的公司，持有目标公司（以下简称“公司”）____________%的股权（以下简称“转让股权”），并有权依照本协议约定将其持有的全部或部分转让股权转让给受让方；（二）受让方愿意根据本协议的条款和条件收购转让方持有的转让股权。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条转让标的1.1转让标的为转让方持有的公司____________%的股权，具体为____________股（以工商登记为准），该等股权对应的认缴出资额为人民币____________元。1.2转让股权的合法、有效性及权利负担情况由转让方保证。第二条转让价格与支付2.1双方一致确认，转让股权的总转让价格为人民币________元（大写：________________________元整）。2.2付款方式：受让方应于本协议生效后______日内，将转让价款一次性支付至转让方指定的以下银行账户：开户行：________________________户名：________________________账号：________________________2.3支付前提：受让方支付本协议项下全部转让价款前，转让方应向受让方提供等额、合法的支付资金来源证明。2.4税费承担：与本次股权转让相关的印花税、增值税（如适用）由受让方承担；与转让方作为原股东相关的所得税由转让方承担。其他税费的承担方式由双方另行书面约定，如无约定，由双方各自承担。第三条陈述与保证3.1转让方的陈述与保证：（1）转让方是依法设立并有效存续的公司法人，具有签署和履行本协议所需的完全权利能力和行为能力。（2）转让方持有本协议项下转让股权，该股权是其合法持有且有权处分的财产，未设置任何抵押、质押、冻结或其他第三方权利负担。（3）转让方已完全履行其作为公司股东的出资义务，其持有的转让股权不存在任何代持或潜在代持安排，且已获得所有必要的内部批准（包括但不限于其他股东同意，如适用）。（4）转让方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律法规、监管规定、合同或协议，亦不违反其公司章程的规定。（5）向受让方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、有效。（6）不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项可能影响其持有转让股权或履行本协议。3.2受让方的陈述与保证：（1）受让方是依法设立并有效存续的公司法人/自然人，具有签署和履行本协议所需的完全权利能力和行为能力。（2）受让方已充分了解并审阅本协议所有条款，特别是关于公司状况、转让股权瑕疵、风险承担及违约责任的条款，并自愿接受其约束。（3）受让方具有成为公司股东的资格和能力，且签署和履行本协议不违反其任何内部规定或对外的承诺。（4）受让方向转让方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、有效。第四条权利与义务的转移4.1除本协议另有约定外，自本协议约定的交割日（见第十三条）起，转让方因其持有的转让股权而享有的所有权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）及本协议项下与转让股权相关的从权利，均自动、完全、无保留地转移至受让方；同时，转让方因其持有的转让股权而应承担的所有义务（除明确由转让方承担的债务外），均自动、完全、无保留地转移至受让方。4.2交割日后，公司新增的债务由公司（及新股东即受让方）承担。受让方（或公司）同意对转让方就其在交割日之前因其作为公司股东而产生的任何索赔或诉讼进行赔偿。第五条公司与债权人保护5.1转让方保证，截至本协议签署之日，公司不存在未了结的且可能对本次股权转让产生重大不利影响的重大债务或潜在债务。转让方同意在交割日前，以其自有财产清偿其作为原股东应承担的公司债务。5.2受让方同意，在交割日之前，公司对外承担的债务，在同等条件下，继续由公司以其财产清偿；若公司财产不足以清偿，受让方应在受让方实际控制公司后，以其自有财产在认缴出资范围内对未了结的债务承担补充清偿责任。5.3转让方负责处理与转让股权相关的所有已知或未知第三方权利主张，并保证在交割日前已妥善解决所有此类权利主张，或已就此类权利主张与相关方达成书面协议。如因转让方未履行此义务导致受让方或公司遭受任何损失，转让方应全额赔偿。第六条过渡期安排6.1自本协议签订之日起至交割日止为过渡期。在过渡期内，转让方继续履行其作为公司董事/监事（如有）的职责，或负责维持公司的正常运营，直至交割日或双方另有约定。转让方应确保在此期间公司业务正常进行，避免任何可能损害公司利益或影响股权转让的行为。6.2转让方应在本协议约定的交割日前，向受让方提供过渡期内公司财务报表、重大合同、重大资产、重大负债、重大诉讼或仲裁情况等必要的经营资料。第七条交割7.1本协议约定的交割日为______年______月______日。7.2在交割日，双方应共同完成以下工作：（1）受让方支付全部转让价款；（2）转让方提供相关付款凭证；（3）双方共同向市场监督管理部门申请办理公司股权转让及股东变更登记手续；（4）市场监督管理部门核准变更登记后，双方办理股权相关凭证的交接；（5）公司根据工商登记要求修改公司章程、股东名册等内部文件。7.3若因政府行为、政策变化、审批延迟等不可归责于双方的原因导致交割延迟的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方。第八条违约责任8.1若转让方未能按照本协议约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向受让方支付逾期支付金额的______‰作为违约金。逾期超过______日的，受让方有权解除本协议，并要求转让方赔偿因此遭受的损失（包括但不限于直接损失、合理的维权费用等）。8.2若受让方未能按照本协议约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向转让方支付逾期支付金额的______‰作为违约金。逾期超过______日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方赔偿因此遭受的损失。8.3若转让方违反本协议第三条第3.1款任一陈述与保证，导致受让方或公司遭受损失的，转让方应承担全部赔偿责任，并视为根本违约。受让方有权解除本协议，并要求转让方退还已支付的全部转让价款，并赔偿损失。8.4若受让方违反本协议第三条第3.2款任一陈述与保证，导致转让方遭受损失的，受让方应承担全部赔偿责任。8.5若任何一方违反本协议关于交割的约定，应承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施，并赔偿损失。若违约行为构成根本违约，守约方有权解除本协议并要求赔偿。第九条保密9.1双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（但为履行本协议、法律规定或有权机关要求除外），亦不得用于本协议约定目的之外的其他用途。9.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向______人民法院提起诉讼。第十一条不可抗力11.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争、政府行为等）而无法履行本协议的任何义务，该方应在不可抗力发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。11.2因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议构成双方就本次股权转让事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、意向或协议。12.2修订与补充：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后______日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发出时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。12.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。12.5适用法律：本协议的效力、解释、履行及争议解决均适用本协议约定的法律。12.6协议份数：本协议一式______份，转让方执______份，受让方执______份，公司执_