股份转让解除协议书范文及注意事项

股份转让解除协议书范文及注意事项在商业合作与资本流转过程中，股份转让协议的签订与履行常因市场环境变化、合作方诉求调整等因素，产生解除协议的需求。一份合法合规、条款清晰的股份转让解除协议书，不仅能妥善终止原转让关系，更能有效规避后续纠纷。本文将提供专业的股份转让解除协议书范文，并结合实务经验梳理关键注意事项，为商事主体的合规操作提供参考。股份转让解除协议书范文股份转让解除协议书甲方（转让方）：名称：____________________统一社会信用代码：__________法定代表人：______________地址：____________________乙方（受让方）：名称：____________________统一社会信用代码：__________法定代表人：______________地址：____________________鉴于：1.甲乙双方于____年____月____日签订《股份转让协议书》（以下简称“原协议”），约定甲方将其持有的________公司（以下简称“目标公司”）____%的股份转让给乙方，转让价款为________元。2.现因________________（解除事由，如政策调整、资金安排变更、合作条件未达成等），双方经平等协商，一致同意解除原协议。为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，达成如下协议：一、协议解除1.自本协议生效之日起，原协议终止履行，双方基于原协议产生的权利义务关系即时解除。2.双方确认，原协议中未履行的条款不再执行；已履行的部分，按照本协议约定处理。二、款项及股份返还1.若乙方已向甲方支付转让价款，甲方应于本协议生效后____个工作日内，将已收款项（金额：________元）退还至乙方指定账户：账户名称：________开户行：________账号：________2.若甲方已配合乙方完成股份变更登记（工商/股权登记机关备案），乙方应于本协议生效后____个工作日内，配合甲方办理股份回转的工商变更登记手续，所需费用由____方承担。3.若股份尚未完成变更登记，乙方应将相关股权凭证、转让文件原件返还甲方，甲方确认收到后出具书面收条。三、债权债务及费用承担1.原协议履行过程中产生的债权债务（如目标公司分红、债务承担等），按以下方式处理：________________（明确双方约定，如“截至本协议签订日，目标公司债权归甲方享有，债务由甲方承担；乙方已收取的目标公司分红____元，应于____日内返还甲方”）。2.因解除原协议及履行本协议产生的费用（如公证费、工商变更费等），由____方承担。四、违约责任1.任何一方未按本协议约定履行义务，应向守约方支付违约金____元（或按未履行金额的____%计算），并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。2.若因一方违约导致本协议无法履行，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部责任。五、保密与争议解决1.双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、目标公司信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规另有规定除外）。2.因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交____（仲裁委员会名称或有管辖权的人民法院）处理。六、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。甲方（盖章）：________乙方（盖章）：________法定代表人或授权代表（签字）：____法定代表人或授权代表（签字）：____签订日期：____年____月____日签订日期：____年____月____日股份转让解除协议签订注意事项一、解除事由的合法性审查1.约定解除：优先依据原股份转让协议中的“解除条款”操作。需核查原协议是否明确约定了解除条件（如付款期限、变更登记时限、业绩承诺等），且当前情形是否符合约定。例如，原协议约定“受让方逾期30日未支付转让款的，转让方有权解除协议”，则需确认逾期事实及期限是否达标。2.法定解除：若原协议无约定或约定不明，可依据《民法典》第五百六十三条（如对方根本违约、不可抗力、情势变更等）主张解除。需注意：不可抗力需提供客观证据（如政府禁令、自然灾害证明），且需证明该事件导致合同目的无法实现；情势变更需满足“合同成立后客观情况发生重大变化”“非商业风险”“继续履行显失公平”等要件，需通过诉讼或仲裁由法院/仲裁机构认定。二、债权债务与权益清算1.目标公司层面：需明确解除协议时，目标公司的债权、债务、未分配利润等如何分配。若原协议已约定“转让前债权债务由转让方承担，转让后由受让方承担”，解除后需根据实际履行进度（如股份是否过户、款项是否支付）重新划分。例如，股份已过户但转让款未付清，解除后受让方需返还股份，转让方需退还已收款，目标公司期间产生的利润可约定由实际持股方享有。2.双方往来层面：除转让款外，需清理其他款项（如保证金、代垫费用）。若原协议约定受让方支付定金，解除时需明确定金是否返还（依据《民法典》定金罚则或双方约定）。三、通知与证据留存1.解除通知：若通过“通知解除”方式（如对方违约触发解除权），需以书面形式（快递、邮件、律师函等）送达对方，并保留送达凭证（如快递签收单、邮件回执）。通知内容需明确解除事由、依据及后续要求（如退款、配合变更登记）。2.文件归档：妥善保管原股份转让协议、付款凭证、沟通记录（如邮件、微信聊天记录）、解除协议文本等，作为后续纠纷的证据。建议对关键文件进行公证或备份。四、工商登记与股权回转1.若股份已完成工商变更登记（或股权名册变更），解除协议后需及时办理回转手续。需注意：回转登记需双方配合，若对方拒不配合，可依据解除协议向法院申请强制执行；回转登记的税费问题需提前咨询工商、税务部门，避免因税费争议延误流程（如印花税、个人所得税是否需补缴或退还）。2.若股份未过户，需确认受让方是否持有股权凭证、代持协议等文件，解除后应要求其返还并出具收条。五、违约责任与争议解决1.违约责任条款：需明确、可量化。例如，约定“逾期退款按日万分之五支付违约金”，或“因一方过错导致工商登记延误，每延误一日赔偿对方____元”。避免模糊表述（如“承担相应责任”），否则纠纷时难以举证。2.争议解决方式：优先选择己方所在地或熟悉的仲裁机构/法院，但需符合法律规定（如专属管辖、级别管辖）。仲裁需双方明确约定仲裁机构名称，法院管辖需避免违反“约定管辖不得违反级别管辖和专属管辖”的规定。六、法律合规与特殊情形1.特殊主体限制：若目标公司为上市公司、金融机构或国资企业，股份转让解除需遵守特殊规定（如上市公司股份锁定期、国资审批程序）。例如，国资股份转让解除需重新履行国资监管部门的审批手续。2.税务影响：解除协议可能涉及税费调整（如印花税、所得税），需提前与税务机关沟通，避免