自然人股权代持风险防范协议模板

自然人股权代持风险防范协议模板在商业实践中，自然人股权代持因股权架构设计、隐私保护或特殊经营需求等原因被广泛应用，但代持过程中名义股东（代持人）与实际出资人（委托人）的权益冲突、法律风险也随之凸显。一份严谨的《股权代持风险防范协议》是平衡双方利益、规避潜在纠纷的核心工具。本文结合司法实践与合规要求，提供协议模板及实操指引，助力委托人筑牢权益“防火墙”。一、股权代持协议的核心条款设计协议需围绕“权益归属清晰化、权限边界明确化、风险责任可量化”三大原则，设置以下核心条款：（一）代持基本信息条款明确双方身份、代持股权标的及期限：双方主体信息：委托人（实际出资人）、代持人（名义股东）的姓名、身份证号、联系方式需完整准确。股权标的：约定代持股权对应的公司名称、注册资本、股权比例（或出资额），避免因股权比例模糊引发争议。代持期限：可约定“自协议生效至委托人完成显名登记/双方协商终止代持之日止”，确保期限与权益主张逻辑一致。（二）代持权限与行为限制条款划定代持人权利边界，防范“越权风险”：代持人仅以名义股东身份行使权利，未经委托人书面授权，不得擅自实施股权转让、质押、增资扩股、股东会表决（如合并、分立、章程修改等重大决策）等影响股权权益的行为。涉及公司决策时，代持人应在收到会议通知后24小时内向委托人反馈议题，并按委托人书面指示行使表决权，留存沟通记录备查。（三）权益归属与收益分配条款明确“股权实质归委托人所有”的核心逻辑：代持股权的所有权、分红权、剩余财产分配权、增值收益权等全部股东权益归委托人所有，代持人仅为名义载体。公司分红时，代持人应自收到款项后3个工作日内转付委托人（转账备注“代持股权分红”），并提供分红凭证；股权增值收益（如股权转让溢价）归属委托人，代持人有义务配合交割。（四）风险承担条款区分双方责任，避免“风险转嫁”：代持人因故意或重大过失导致股权被冻结、强制执行、不当处置的，应按股权市值（争议时公司净资产或评估价）赔偿委托人损失。委托人需确保出资资金来源合法，因出资瑕疵（如赃款、非法集资款）导致股权被追缴的，自行承担法律责任并赔偿代持人损失（如行政处罚、律师费）。（五）股权处置与显名约定条款破解“显名难”的法律障碍：委托人有权随时要求显名（将股权变更至自身或指定主体名下），代持人应无条件配合签署股权转让协议、股东会决议等文件。显名需满足《公司法》及公司章程要求（如其他股东优先购买权），协议中可约定“其他股东已知悉并放弃优先购买权”的声明条款（由其他股东签字确认更佳）。若因公司上市、融资需提前终止代持，双方应在30日内协商股权处置方案，代持人配合交割或转为直接持股。（六）特殊情形处理条款应对代持人离婚、死亡等突发状况：代持人离婚时，代持股权不作为夫妻共同财产分割，代持人应在离婚纠纷发生后5日内书面通知委托人，并向配偶披露代持关系。代持人死亡时，其继承人应继续履行代持义务直至委托人显名或处置股权，委托人有权要求继承人配合办理变更或收益交付。公司破产/清算时，代持人应将股权清算权益全额转交委托人，不得截留或主张股东权利。（七）违约责任与争议解决条款强化履约约束，降低维权成本：违约方应按代持股权对应公司估值的20%支付违约金，并赔偿对方全部损失（含律师费、诉讼费、评估费）。争议解决方式可约定“委托人住所地法院诉讼”或“XX仲裁委员会仲裁”（二选一，仲裁需明确规则与地点）。二、关键风险防范要点协议条款需结合法律规则与实务痛点，针对性破解以下风险：（一）隐名股东“显名”的法律障碍根据《公司法司法解释三》，显名需“其他股东过半数同意”。建议：协议签署时，同步要求目标公司其他股东出具《知情同意书》，或签订《股权转让意向书》（约定显名时放弃优先购买权），避免后续显名受阻。（二）代持人道德风险防控除违约责任外，可增设担保条款（要求代持人提供房产、存款等资产担保）；定期要求代持人提供股东会决议、财务报表，监控股权状态；约定“代持人擅自处置股权的，委托人有权主张行为无效”（援引《民法典》第154条“恶意串通无效”）。（三）税务风险提前规划明确“代持期间分红个税由委托人承担（代持人代扣代缴后追偿）”“显名时股权转让税费按法律规定分担（或委托人全额承担）”，避免因税务争议导致代持人拒付分红或显名受阻。（四）协议法律效力保障协议需明确“代持股权权益归委托人，代持人仅为名义股东”，符合《公司法司法解释三》对代持协议效力的认可（排除《民法典》合同无效情形，如违法、违公序良俗）。若代持用于规避外资准入、国资监管等禁止性规定，协议可能无效，需确保代持目的合法合规。三、协议签署与履行注意事项（一）主体资格审查委托人：确认代持人无股权处分限制（如股权已质押、冻结），具备完全民事行为能力。代持人：核查委托人出资资金来源合法（非赃款、非法集资款），避免因出资瑕疵牵连自身。（二）协议形式与签署采用书面协议，双方签字（按手印）并注明日期；条件允许时办理公证，增强证据效力（公证非强制，但降低举证难度）。协议份数至少一式三份，双方各执一份，公司存档一份（或单独向公司出具《代持情况说明》）。（三）证据留存与动态管理委托人留存“出资凭证”（转账备注“代持股权出资款”）、“代持协议”、“授权委托书”（如有）、“股东名册/章程修正案”（证明代持人身份）。定期与代持人核对股权状态，要求提供公司年度报告、股东会记录，发现异常及时主张权利。四、自然人股权代持风险防范协议模板（示例）自然人股权代持风险防范协议甲方（委托人/实际出资人）：姓名：__________身份证号：__________联系地址：__________联系电话：__________乙方（代持人/名义股东）：姓名：__________身份证号：__________联系地址：__________联系电话：__________鉴于：甲方因自身原因需委托乙方作为名义股东，代持甲方在__________公司（以下简称“目标公司”）的股权；乙方同意接受委托，双方经平等协商，就股权代持相关事宜达成如下协议：第一条代持基本信息1.1代持股权：目标公司注册资本__________，甲方委托乙方代持的股权为：__________（股权比例/出资额），对应目标公司股权比例为__________%。1.2代持期限：自本协议生效之日起至甲方完成显名登记或双方协商终止代持之日止。第二条代持权限与限制2.1乙方作为名义股东，有权按甲方书面指示行使股东权利（包括但不限于出席股东会、表决、签署文件等）；未经甲方书面授权，乙方不得擅自以股东身份作出任何影响股权权益的行为（如股权转让、质押、增资、分红截留等）。2.2目标公司召开股东会前，乙方应在收到会议通知后24小时内将会议议题、表决事项书面通知甲方；甲方应在股东会召开前12小时向乙方出具书面表决意见，乙方严格按该意见行使表决权。第三条权益归属与收益分配3.1代持股权的实际所有权、分红权、剩余财产分配权、表决权等全部股东权益归甲方所有；乙方仅为名义股东，不享有任何实质权益。3.2目标公司分配利润时，乙方应自收到分红款后3个工作日内将款项转付甲方（转账备注“代持股权分红转付”），并向甲方提供分红凭证。3.3代持期间股权增值收益（如股权转让溢价、股权置换收益等）归甲方所有，乙方应配合甲方办理收益交割手续。第四条风险承担4.1因乙方故意或重大过失导致代持股权被冻结、强制执行、不当处置的，乙方应按股权对应市值（以争议发生时目标公司净资产或第三方评估价为准）向甲方赔偿损失。4.2甲方应确保出资资金来源合法，因出资瑕疵导致代持股权被追缴的，甲方自行承担法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失（包括但不限于行政处罚、律师费等）。第五条股权处置与显名约定5.1甲方有权随时要求“显名”（将代持股权变更登记至甲方或其指定主体名下），乙方应无条件配合签署股权转让协议、股东会决议等文件，并协助办理工商变更登记。5.2显名需满足《公司法》及目标公司章程关于股权转让的要求，协议签署时目标公司其他股东已出具《知情同意书》（见附件），同意放弃优先购买权。5.3若因目标公司上市、融资等特殊需求需提前终止代持，双方应在30日内协商股权处置方案，乙方需配合完成股权交割或转为直接持股。第六条特殊情形处理6.1乙方离婚时，代持股权不作为夫妻共同财产分割；乙方应在离婚纠纷发生后5日内书面通知甲方，并向配偶披露代持关系及股权实际归属。6.2乙方死亡时，其继承人应继续履行本协议义务直至甲方完成显名或股权处置；甲方有权要求继承人配合办理股权变更或收益交付。6.3目标公司进入破产、清算程序时，乙方应将股权清算权益全额转交甲方，不得截留或主张股东权利。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议约定，应按代持股权对应目标公司估值的20%向对方支付违约金，且需赔偿对方因此遭受的全部损失（包括律师费、诉讼费、评估费等）。7.2乙方擅自处置代持股权的，甲方有权主张处置行为无效，并要求乙方按股权市值赔偿损失。第八条争议解决本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼。第九条其他约定9.1本协议自双方签字（按手印）之日起生效，一式三份，双方各执一份，目标公司存档一份。9.2本协议附件（《目标公司其他股东知情同意书》《出资凭证》等）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。甲方（签字/按手印）：日期：______年____月____日乙方（签字/按手印）：日期：______年____月____日五、实操提示1.协议签署后，建议同步向