美国合并协议书

美国合并协议书甲方：[甲方公司名称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方：[乙方公司名称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方与乙方有意进行合并，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成如下合并协议：一、合并方式及标的物或服务具体描述本次合并采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式。若为吸收合并，即乙方将其全部资产、负债、业务及人员并入甲方，甲方继续存续，乙方注销。乙方的资产包括但不限于固定资产（如土地、建筑物、设备等）、流动资产（如现金、存货、应收账款等）、知识产权（如商标、专利、著作权等）、合同权益（如租赁合同、销售合同等）以及其他具有经济价值的权益。乙方的负债包括但不限于银行贷款、应付账款、税务负债等。乙方的业务涵盖[详细描述乙方的业务范围，包括主要产品或服务类型、市场领域、客户群体等]。乙方的人员包括在职员工、离退休人员以及其他与乙方存在劳动关系或劳务关系的人员。若为新设合并，即甲方与乙方共同设立新的公司[新公司名称]，甲方与乙方均注销。新公司将承继甲方与乙方的全部资产、负债、业务及人员。新公司的资产构成将综合甲方与乙方的资产情况，包括但不限于双方各自的固定资产、流动资产、知识产权、合同权益等。新公司的负债将涵盖双方各自的银行贷款、应付账款、税务负债等。新公司的业务将整合甲方与乙方的业务范围，形成[详细描述新公司的业务模式和发展方向]。新公司的人员将包括甲方与乙方的在职员工、离退休人员以及其他与双方存在劳动关系或劳务关系的人员。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利在合并过程中，有权要求乙方提供与合并相关的真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于财务报表、资产清单、业务合同、人员情况等。有权对乙方的资产、负债、业务及人员进行尽职调查，以评估合并的可行性和风险。在合并完成后，有权按照本协议的约定，接收乙方的资产、负债、业务及人员，并对其进行整合和管理。2.义务按照本协议的约定，向乙方支付合并对价（如有）。负责制定合并方案，并与乙方共同协商确定具体的合并操作流程和时间安排。在合并过程中，妥善保管乙方提供的资料和信息，不得泄露给任何第三方。确保合并行为符合法律法规的规定，办理相关的审批手续和登记手续。（二）乙方权利义务1.权利在合并过程中，有权要求甲方提供与合并相关的真实、准确、完整的资料和信息。有权对甲方的资产、负债、业务及人员进行尽职调查。在合并完成后，有权要求甲方按照本协议的约定履行相关义务。2.义务按照本协议的约定，向甲方移交其全部资产、负债、业务及人员。协助甲方办理合并相关的审批手续和登记手续，提供必要的文件和证明材料。在合并过程中，妥善处理其内部事务，确保员工的稳定和业务的正常开展。对其提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性负责，如有虚假陈述或隐瞒重要事实，应承担相应的法律责任。三、合并对价及支付方式1.合并对价经双方协商确定，本次合并的对价为[具体金额或其他形式的对价描述]。2.支付方式甲方将按照以下方式支付合并对价：[具体支付时间节点1]支付对价的[X]%，即人民币[X]元。[具体支付时间节点2]支付对价的[X]%，即人民币[X]元。……（如有其他支付时间节点和比例，依次详细列出）四、资产交接与债务承担1.资产交接乙方应在本协议约定的时间内，将其全部资产以书面形式详细列出清单，并向甲方进行交接。交接内容包括但不限于资产的名称、数量、规格、型号、购置时间、使用状况、产权证书等。甲方应在收到乙方的资产清单后，及时进行核对和验收。如发现资产存在瑕疵或与清单不符的情况，应及时通知乙方，并要求乙方进行整改或补充。2.债务承担对于乙方的债务，经双方共同确认后，由[承担债务方，如甲方或新公司]按照相关法律法规和本协议的约定承担。在合并完成后，甲方应负责处理乙方债务的清偿事宜，并确保债务的清偿不会对甲方的正常经营造成不利影响。五、人员安置1.员工劳动关系乙方的在职员工将按照以下方式处理劳动关系：对于愿意继续在甲方或新公司工作的员工，其劳动合同将由甲方或新公司承继，工作岗位、薪酬待遇等原则上保持不变，但可根据实际情况进行合理调整。对于不愿意继续在甲方或新公司工作的员工，乙方应按照法律法规的规定，依法与其解除劳动合同，并支付相应的经济补偿。经济补偿的标准按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。乙方应在合并完成前，将员工安置方案告知员工，并做好员工的思想工作，确保员工的稳定。2.离退休人员及其他人员乙方的离退休人员及其他与乙方存在劳动关系或劳务关系的人员，其相关待遇和管理责任按照法律法规和乙方原有的规定执行。在合并过程中，甲方或新公司应协助乙方妥善处理与这些人员的关系，确保其合法权益不受侵害。六、保密条款1.双方应对在合并过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。七、违约责任1.若甲方未按照本协议的约定支付合并对价或履行其他义务，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的损失。2.若乙方未按照本协议的约定移交资产、负债、业务及人员或履行其他义务，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的损失。3.如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的损失。如违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日