股权协议书转让法律风险

股权协议书转让法律风险1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

协议简介：

本股权协议书转让法律风险，系基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则下，就甲方收购乙方持有的目标公司XX贸易股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜所达成的协议。目标公司主要从事国际贸易与供应链管理业务，近年来业绩稳步增长，市场地位稳固。甲方基于对目标公司未来发展的战略考量，以及提升自身产业链整合能力的需求，决定通过股权收购方式实现对目标公司的投资。乙方作为目标公司的现有股东，基于对甲方投资实力的认可及未来合作前景的预期，同意将其持有的目标公司部分股权出售给甲方。双方在充分协商的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，不仅是甲乙双方关于股权交易的具体安排，更是双方基于长期合作愿景的战略性合作起点。甲方通过此次股权收购，将进一步完善自身在贸易领域的布局，并借助乙方的行业经验与资源，加速目标公司的业务拓展。乙方则通过此次交易获得相应的投资回报，并为未来与甲方的深度合作奠定基础。双方均确认，本协议的履行将严格遵循法律法规及商业道德，确保交易过程的合法性与合规性。

双方均知悉并确认，本协议的签订及后续履行涉及复杂的法律与商业风险，包括但不限于股权瑕疵、税务问题、关联交易合规性等。甲方已委托专业法律顾问对目标公司股权状况、财务状况及潜在法律风险进行尽职，并基于尽职结果确认本次交易的风险可控。乙方亦保证其提供的所有文件与信息的真实性、准确性，并就所转让股权的合法性、权属清晰性作出承诺。双方同意在协议履行过程中，相互配合，共同防范并化解相关法律风险。

本协议的签订，标志着甲乙双方合作关系的初步建立。未来，双方将在股权交易的基础上，进一步探讨在供应链优化、市场拓展、技术创新等领域的合作机会，实现资源共享与互利共赢。双方均确认，本协议的条款内容已经过详尽讨论，并得到双方授权代表的充分授权，具有完全的法律约束力。双方承诺将严格遵守本协议约定，确保交易顺利完成，并为后续合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司XX贸易股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的转让事宜所达成的合意及权利义务，确保股权交易过程的合法、合规与高效。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的的确认、转让价格的约定、支付条件的设定、股权交割的程序、双方的权利与义务划分、违约责任的承担、不可抗力事件的处理以及争议解决的方式等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在取得目标公司部分股权，以实现其战略投资目标；乙方则旨在通过股权转让获得相应的经济回报，并可能为未来与甲方的合作创造条件。本协议的范围涵盖了从尽职启动至股权正式变更登记完成的全过程，并涉及由此衍生的相关法律、税务、工商登记等事宜的协调与处理。双方确认，本协议是双方就股权转让事项达成一致意见的完整记录，除本协议明确约定外，任何未作规定的事项均应遵循相关法律法规的强制性规定。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指XX贸易股份有限公司，其统一社会信用代码为[具体代码]，主要从事国际贸易与供应链管理业务。

“股权转让”指甲方根据本协议约定，向乙方支付对价后，取得乙方持有的目标公司部分股权的行为。

“转让股权”指乙方根据本协议约定出售给甲方的目标公司股权，具体数量及比例以本协议附件一《股权转让清单》为准。

“股权交割”指股权转让完成的法律手续办理过程，包括但不限于股权变更登记、工商备案等。

“尽职”指甲方在签订本协议前对目标公司进行的有关其财务状况、法律状况、业务状况等方面的活动。

“对价”指甲方为取得转让股权而向乙方支付的经济补偿，具体金额以本协议第五条约定为准。

“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与转让股权相关的全部文件、资料，并保证其真实性、准确性、完整性。甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应予以积极配合，提供必要的协助。

（2）甲方有权在本协议约定的期限内，按照约定方式向乙方支付股权转让对价。甲方支付对价的行为不构成对目标公司任何债务或责任的承认或担保。

（3）甲方有权要求乙方保证其在本协议项下的权利是合法、有效的，并保证所转让股权未设定任何抵押、质押或其他权利负担，或已取得必要的解除或授权手续。

（4）甲方有权在股权交割完成前，审查目标公司的财务报表、业务记录等文件，确认无重大虚假记载或遗漏。

（5）甲方应按照本协议约定履行支付义务，并保证支付方式合法合规。甲方应配合乙方完成股权转让相关手续的办理，提供必要的文件支持。

（6）甲方应遵守相关法律法规，不得利用所收购的股权从事违法违规活动。如甲方因收购股权行为产生任何法律纠纷，应自行承担法律责任，并与乙方无关。

（7）甲方有权要求乙方在股权交割完成后，将目标公司相关文件、资料移交给甲方，并配合甲方完成后续的工商变更等手续。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取股权转让对价，并对该对价享有合法的所有权。乙方有权要求甲方按照约定的时间和方式支付对价。

（2）乙方保证其为转让股权的合法权利人，所转让的股权不存在任何权利瑕疵或争议，并已取得目标公司其他股东的同意（如需）。乙方应向甲方提供转让股权的权属证明文件，并保证其真实性、有效性。

（3）乙方应按照本协议约定，在股权交割前向甲方充分披露目标公司的财务状况、法律状况、业务状况、重大风险等所有相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性。如因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应配合甲方完成尽职，提供必要的协助，包括但不限于提供财务报表、审计报告、税务文件、工商登记资料、诉讼仲裁记录、合同协议、员工名册等。乙方应保证所提供文件的真实性、准确性，并对因文件虚假或不完整导致的后果承担法律责任。

（5）乙方应保证其在本协议项下的承诺和保证是真实、有效、完整的，并承担因违反承诺和保证而产生的所有法律责任。

（6）乙方应配合甲方完成股权转让相关手续的办理，提供必要的配合与协助，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更等。如因乙方原因导致股权交割延迟或无法完成，乙方应承担相应的违约责任。

（7）乙方应保证在股权交割完成后，目标公司能够继续稳定经营，并按照相关法律法规及公司章程履行其义务。如因乙方原因导致目标公司出现重大经营风险或法律纠纷，乙方应承担相应的赔偿责任。

（8）乙方应保证其转让股权的行为不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定，并已取得所有必要的内部批准和外部授权。如因转让行为违法导致任何法律后果，乙方应自行承担全部责任，并与甲方无关。

（9）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务，如甲方未按时支付对价，乙方有权要求甲方支付逾期利息，并有权解除本协议，收回转让股权，并要求甲方赔偿损失。

（10）乙方应保证在股权转让完成后，其与目标公司的关系按照相关法律法规及公司章程的规定进行处理，并不得再以任何理由干涉目标公司的正常经营。

（11）乙方应配合甲方完成目标公司的审计、评估等事宜，并保证所提供信息的真实性、准确性。如因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（12）乙方应保证在股权交割完成后，其不再对目标公司承担任何债务或责任，并配合甲方完成相关手续的办理，确保目标公司的债权债务处理合法合规。如因乙方原因导致目标公司出现债务纠纷，乙方应承担相应的赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认，甲方同意向乙方支付人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）（以下简称“对价”），作为乙方出售其持有的目标公司XX贸易股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权（具体数量及比例以本协议附件一《股权转让清单》为准）的全部对价。

对价的支付方式如下：

（1）首付款：甲方应在本协议生效之日起十个工作日内，将首付款人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）支付至乙方指定的银行账户。乙方在收到首付款后，应向甲方提供等额的收款凭证。

（2）尾付款：甲方应在目标公司股权变更登记手续在国家企业信用信息公示系统公告之日起五个工作日内，将尾付款人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00）支付至乙方指定的银行账户。乙方在收到尾付款后，应向甲方提供等额的收款凭证。

乙方指定的银行账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海市浦东分行

银行账号：6222020100123456789

甲方支付对价时，应将款项支付至上述账户。甲方支付的对价应明确注明为“股权转让款”。所有支付均应通过银行转账方式进行，相关银行转账凭证由收款方保存，作为收款依据。

如甲方未按照本协议约定支付首付款或尾付款，则视为甲方严重违约。发生此情况时，乙方有权解除本协议，收回已转让股权，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失及律师费、诉讼费等维权费用。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的股权转让完成及所有相关款项支付完毕之日止。

双方应在本协议生效后三十个工作日内完成尽职。尽职期间，双方应积极合作，甲方应向乙方提供必要的协助以完成。

甲方应在尽职完成并确认交易风险可控后，按照本协议第四条约定支付首付款。乙方应在收到首付款后，立即配合甲方启动目标公司股权变更登记的申请程序。

目标公司股权变更登记的申请程序预计需要六十个工作日完成，自相关申请材料提交至目标公司登记机关之日起计算。双方应积极配合完成相关申请材料的准备与提交。

甲方应在目标公司股权变更登记手续在国家企业信用信息公示系统公告之日起五个工作日内，支付尾付款。乙方应在收到尾付款后，配合甲方完成股权交割后的相关手续，包括但不限于公司章程的修改、股东名册的更新等。

如因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议项下任何期限的延迟，延迟期限应予以相应顺延。双方应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

（1）支付延迟：如甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付首付款或尾付款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权价值损失、寻找替代投资者的费用、尽职费用等。

（2）支付错误：如甲方支付的对价金额、账户信息有误，导致乙方未能实际收到款项，甲方应负责纠正错误，并承担由此产生的所有费用。如因此给乙方造成损失，甲方应予以赔偿。

（3）违反其他义务：如甲方违反本协议第三条中关于保密义务、竞业禁止义务（如适用）等其他约定，应向乙方支付人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）的违约金。若该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿差额部分。

6.2乙方违约责任

（1）股权瑕疵：如乙方未能按照本协议约定保证其转让股权的合法性、有效性及权属清晰，存在任何未披露的抵押、质押、诉讼仲裁、行政处罚等权利负担，或因乙方原因导致目标公司无法完成股权变更登记，乙方应退还甲方已支付的全部对价，并支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿差额部分。

（2）信息披露不实：如乙方在本协议项下承诺和保证的内容存在虚假陈述或重大遗漏，导致甲方在交易决策上产生错误判断并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及甲方为该等虚假信息所支付的合理费用（如律师费、差旅费等）。

（3）配合延迟：如乙方未按照本协议约定配合甲方完成尽职、股权交割或相关手续的办理，每逾期一日，乙方应按应付未付配合款项（如有）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方除应退还甲方已支付的全部对价外，还应支付人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）的违约金。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿差额部分。

（4）违反其他义务：如乙方违反本协议第三条中关于保密义务、维持目标公司稳定经营等约定，应向甲方支付人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）的违约金。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿差额部分。

6.3违约金的调整：双方同意，本协议项下的违约金条款仅为违约方应当承担责任的预定方式，并不免除违约方因违约行为应当承担的赔偿责任。如违约行为持续存在，或违约方在同一协议项下多次违约，守约方有权要求违约方承担更高的违约金，或要求违约方赔偿全部损失。

6.4解除协议的后果：发生本协议第六条所述严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应相互返还已收付的款项，并退还因履行本协议而产生的所有财产。如因一方违约导致协议解除，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

6.5不可抗力免责：根据本协议第十条的约定，因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行时，双方互不承担违约责任，但违约方应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议尚未完成的义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；瘟疫、疫情等公共卫生事件；以及其他类似事件，其影响导致或可能导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的任何义务。

2.通知与证明：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后七个工作日）向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否暂停履行、部分履行或终止履行本协议。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务时，受影响方不承担违约责任。但是，受影响方应采取一切合理的措施减轻不可抗力事件造成的损失，并在事件消除后尽快恢复履行本协议。因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方应协商解除本协议，双方互不承担违约责任，已履行部分按实际情况处理。

4.不可抗力期限：不可抗力事件的影响持续超过三十日的，双方均有权单方面解除本协议，并应根据实际情况返还已收付款项，互不承担违约责任。解除协议的通知应提前三十日书面通知对方。

5.不可抗力与免责：本协议中关于违约责任、保密、竞业禁止等条款，不因不可抗力的发生而免除双方的责任，但履行相关义务受到不可抗力事件影响的，应按本条款规定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应提交由双方协商解决。如协商不成，应提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。

2.诉讼管辖：如选择诉讼方式解决争议，双方一致同意将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院（即上海市XX区人民法院）通过诉讼解决。双方应确保该法院对本案具有管辖权。任何一方在本协议签订前或签订后，均不得单独提起诉讼或仲裁，但双方另有书面约定的除外。

3.仲裁选择（如选择仲裁，则删除诉讼管辖条款，改为）：如选择仲裁方式解决争议，双方一致同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。双方应各自负责承担其申请仲裁的费用，以及仲裁机构收取的仲裁费、律师费等。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方在收到仲裁裁决后，应自觉履行裁决书确定的义务。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方均不得单方面暂停履行本协议，但应立即通知对方，并说明暂停履行的理由。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。任何一方均应根据本协议约定，在其所在地遵守并履行本协议。双方在争议解决过程中应本着诚实信用原则，寻求公平合理的解决方案。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式进行。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送时。如通过电子邮件发送，发出时视为送达，但发送失败则应视为未送达。双方应在签订本协议时提供准确的联系方式，并保证在协议有效期内保持有效。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整合意，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制或排除本协议任何其他条款的效力。

4.可分割性：如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款的效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.协议的转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，并不得损害对方的合法权益。

6.利益冲突：双方在签订和履行本协议前，均应确保其行为不违反任何第三方对其构成约束的利益冲突协议或义务。如发现或预见到存在利益冲突，应立即通知对方，并采取必要措施消除冲突或终止协议。

7.法律适用与争议解决的选择：双方确认，已仔细阅读并完全理解第八条关于争议解决的约定，并自愿选择该争议解