海南旅游企业转让协议书

海南旅游企业转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：海南XX旅游发展有限公司

**地址**：海南省三亚市海棠湾免税购物中心A区15号楼8层801室

**法定代表人/负责人**：张明

**联系方式**：138-0000-0000

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：海南XX度假酒店管理有限公司

**地址**：海南省万宁市日月湾国际度假区度假酒店区B区12号楼2层2001室

**法定代表人/负责人**：李强

**联系方式**：139-0000-0000

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就海南旅游企业转让事宜达成一致，基于双方对目标企业的经营状况、市场前景及法律合规性进行充分评估后，决定通过本次转让实现甲方对海南XX度假酒店管理有限公司的收购，并承接其现有资产、业务及权利义务。转让背景如下：

甲方为拓展海南旅游产业布局，寻求优质度假酒店管理企业作为战略合作伙伴，经市场调研及尽职，认为乙方持有的海南XX度假酒店管理有限公司具备良好的品牌影响力、客源基础及盈利能力，符合甲方发展需求。乙方基于自身业务调整及资本运作计划，同意将其持有的海南XX度假酒店管理有限公司股权转让给甲方。双方在平等自愿、诚实信用的基础上，就转让事项达成以下协议。

本次转让涉及的企业核心资产包括但不限于：度假酒店物业、土地使用权、酒店管理品牌、客户数据库、特许经营协议、设备设施及知识产权等。甲方通过本次收购，将获得完整的酒店运营资质及市场资源，进一步巩固其在海南旅游市场的地位；乙方则通过资产变现实现资源优化配置，并为后续业务转型奠定基础。双方确认，本次转让不涉及任何隐瞒或欺诈行为，且转让标的已按照相关法律法规完成前期审批程序，具备合法有效的转让条件。

本协议的签订及履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及海南自由贸易港相关法律法规，确保转让过程的合规性与安全性。双方承诺以本协议为基准，共同推进后续的工商变更、税务清算及资产交接工作，保障交易顺利达成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的海南XX度假酒店管理有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（或具体权益比例）的交易事宜，确保交易过程的合法合规性，并规定双方在交易前、中、后各环节的权利与义务。协议范围包括但不限于：目标公司的股权（或权益）转让、资产交割、债权债务处理、工商变更登记、税务清算、员工安置、品牌使用权、特许经营协议转移等全部相关事项。双方同意以本协议为框架，就上述范围内的所有事项进行详细约定，直至交易最终完成并办妥所有后续手续。

第二条定义

1.**目标公司**：指由乙方合法持有100%股权（或乙方承诺的权益比例）的海南XX度假酒店管理有限公司，其注册地址、法人及经营范围以工商登记为准。

2.**转让对价**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于股权（或权益）收购款、资产转让款、违约金等。

3.**资产清单**：指本协议附件一所述的目标公司所有可移交资产，包括有形资产（如房产、设备）与无形资产（如品牌、客户名单）。

4.**负债清单**：指本协议附件二所述的目标公司所有已知及可预见的负债，包括银行贷款、供应商欠款、员工薪酬等。

5.**交割日**：指本协议约定的股权（或权益）及相关资产、负债正式转移给甲方的日期。

6.**尽职**：指甲方在签订本协议前对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的审慎。

7.**海南自由贸易港相关法规**：指在海南境内有效施行的所有与本次交易相关的法律、法规及政策文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、税务文件、诉讼仲裁记录、资产权属证明等，并保证所述资料无虚假陈述。

b.对目标公司进行尽职后，有权根据结果协商调整转让对价或附加交易条件，但需在约定期限内书面通知乙方。

c.在满足本协议约定条件的前提下，有权要求乙方配合完成目标公司的工商注销或变更登记手续，并取得相关法律文件。

d.有权监督资产交割过程，确保所有移交资产符合约定标准，并对不符部分要求乙方限期整改。

(2)**义务**：

a.按照本协议附件三约定，足额向乙方支付转让对价，并确保支付方式合法合规。

b.承担尽职过程中自身产生的费用，但乙方应提供必要的协助。

c.在交割日前，保证自身具备完整的收购资金来源及融资能力，不得以任何理由拖延支付转让对价。

d.接收目标公司资产时，应进行初步验收，并在验收单上签字确认，但重大瑕疵应在约定期限内提出。

e.配合乙方完成目标公司员工的劳动关系转移，承担相关安置费用。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付转让对价，并获取相关付款凭证。

b.有权要求甲方配合完成目标公司的工商变更登记，并取得变更后的公司控制权。

c.对甲方提出的合理交易条件，有权进行协商并最终决定是否接受。

d.在资产交割完成后，有权要求甲方支付尾款（如约定有分期支付条款）。

(2)**义务**：

a.**真实陈述与保证**：保证其是目标公司的合法股东（或权益持有人），转让行为未受到任何法律限制，且目标公司不存在未披露的重大法律纠纷、行政处罚或财务风险。乙方应向甲方提供《承诺函》，详细声明其对目标公司的所有权利义务均已清偿，不存在隐藏债务或质押等情况。

b.**资产与负债移交**：按照本协议附件一、附件二清单，全面移交目标公司的资产与负债，并保证移交资产具备完整权属，可正常使用。如资产存在瑕疵（如抵押、租赁等），应提前书面告知甲方并承担相应责任。

c.**配合交割**：在交割日前，完成目标公司税务清算、银行对账、供应商协议转移等准备工作，并协助甲方办理工商变更、税务登记等手续。若因乙方原因导致变更延迟，乙方应承担违约责任。

d.**员工安置**：负责与目标公司员工协商解除劳动合同，并按照《劳动合同法》及海南当地政策支付经济补偿金，相关费用由甲方承担（如另有约定除外）。

e.**瑕疵担保**：对移交资产承担瑕疵担保责任，若资产在交割后出现非正常损耗或隐藏问题，乙方应在合理期限内负责修复或补足价值。

f.**权利转让**：保证其转让给甲方的所有权利均来源于合法第三方，且不存在权利冲突，若因权利瑕疵导致甲方受损，乙方应承担全部赔偿责任。

（注：本部分内容可根据实际交易细节进一步细化，例如增加保密条款、过渡期安排等。）

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付目标公司100%股权（或乙方承诺的权益比例）的转让对价总额为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“转让对价”）。该价格已包含对目标公司资产、负债、业务及品牌等全部权益的完整收购。

2.**支付方式**：转让对价采用分期支付方式。

a.首期款：甲方应在本协议签订之日起十（10）日内，向乙方支付转让对价总额的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00），支付方式为银行转账至乙方指定账户（账户名称：李强；开户行：中国工商银行万宁支行；账号：622202**************）。首期款支付完成后，乙方应配合甲方办理目标公司相关资料移交手续。

b.尾款：剩余转让对价50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00），作为目标公司资产交割完成、工商变更登记完成且甲方无任何遗留异议后十（10）日的条件性支付。甲方应在该条件成就之日起十（10）日内支付至乙方指定账户。

3.**税费承担**：与本次股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等），由甲方承担。乙方应提供相关完税证明，甲方凭据支付相应税费。

4.**价格调整**：除本协议另有约定外，转让价格不因市场波动或尽职发现的一般性瑕疵而调整。若尽职发现目标公司存在本协议附件三约定的重大不利事项，双方应协商调整价格或解除协议。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至目标公司股权转让及相关手续全部完成且甲方实际控制目标公司运营之日终止。

2.**关键时间节点**：

a.尽职期：本协议签订之日起三十（30）日内完成。

b.协议签署：双方完成尽职且无异议后十（10）日内签署正式转让协议。

c.首期款支付：本协议签订之日起十（10）日内。

d.资产交割日：首期款支付完成后，双方确认资产清单无异议之日起三十（30）日内。

e.工商变更登记完成：资产交割日之日起六十（60）日内。

f.尾款支付：工商变更登记完成且甲方确认无异议后十（10）日内。

3.**延期处理**：任何一方因不可抗力或经另一方书面同意的情形导致延迟履行，不视为违约。若因一方原因（非不可抗力）延迟履行，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**支付延迟**：若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失（包括但不限于乙方寻找替代投资方的损失、律师费等）。

b.**拒绝接收资产**：若甲方无正当理由拒绝接收符合约定的资产，应承担由此导致的乙方资产贬损或处置费用，并按未支付款项总额的20%向乙方支付违约金。

2.**乙方违约责任**：

a.**未披露重大瑕疵**：若乙方在本协议第二条“定义”中承诺的资料或《承诺函》中未披露目标公司的重大负债、法律纠纷、资产权属瑕疵等，一经证实，乙方应在收到甲方书面通知后三十（30）日内，以转让对价全额或折价回购，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

b.**移交不符**：若乙方移交的资产存在抵押、查封或其他权利限制，或与附件一清单不符，乙方应负责在交割日后六十（60）日内解除限制或补足差额，并按不符部分价值的30%向甲方支付违约金。若无法补救，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项并赔偿损失。

c.**配合延迟**：若乙方未按本协议第五条约定的期限配合完成工商变更、税务清算或员工安置等义务，每逾期一日，应向甲方支付转让对价千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已付款项并赔偿损失。

3.**不可抗力免责**：因地震、台风、战争等不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明，协商延期或解除协议。

4.**损失赔偿上限**：除本协议明确约定外，任何一方的违约行为导致另一方损失的，违约方赔偿总额不超过本协议转让对价总额的30%。若损失超过该限额，受损方可另行主张权利。

5.**违约金与实际损失的关系**：若违约金不足以弥补实际损失，违约方应补足差额。双方可选择适用违约金或实际损失赔偿，但不得同时主张。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、禁令、政策重大调整）、流行病疫情、骚乱、社会事件以及其他类似无法预见、无法避免的意外事故。

2.**影响与后果**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。受影响一方应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，提供不可抗力发生的有效证明文件，并说明预计影响期限。

3.**责任免除条件**：

a.双方应在不可抗力影响范围内，尽合理努力采取措施减轻损失，包括但不限于暂停履行、调整履行顺序等。

b.若不可抗力持续超过三十（30）日，双方有权协商解除本协议。解除协议的，双方互不承担违约责任，但已履行义务的部分不再反悔，尚未履行的义务终止。

c.因不可抗力导致的履行延迟或变更，不视为违约，双方应相互谅解并配合。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议。

d.若不可抗力仅影响部分条款的履行，受影响一方仅就受影响部分请求延期履行或部分免责，不影响其他条款的效力。

4.**不可抗力证明**：本协议所称不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、专业机构鉴定报告等能够证明不可抗力事件发生及其影响的正式文件。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托海南当地具有相关经验的调解机构进行调解，调解达成协议的，制作调解书并经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至**海南国际仲裁院**，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁地点为海南省三亚市。仲裁语言为中文。

3.**诉讼**：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向**海南省三亚市中级人民法院**提起诉讼。诉讼程序适用中华人民共和国相关法律及司法解释。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方应遵守适用的法律及本协议约定，以公平、诚信的原则处理争议。

5.**专属管辖**：双方确认，本协议争议解决条款具有优先性，且仲裁或诉讼解决后，即视为对本协议所有争议的最终了结，任何一方不得就同一争议再行提出仲裁或诉讼，但基于新的事实或法律关系另行主张权利的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后七（7）日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的其他事项主张权利。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但根据法律规定或协议约定可转让的除外。

6.**独立缔约方**：双方均为独立缔约方，本协议不构成