控制权溢价协议书

控制权溢价协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）个人手机）

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）个人手机）

协议简介：

本协议由甲方与乙方就特定标的物的控制权溢价交易事宜达成一致，双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，特订立本协议。

甲方作为标的物的买方/出租方/委托方，因业务发展需要，拟通过支付溢价方式获取乙方持有的某项核心资产的控制权/租赁权/服务提供权。乙方作为标的物的卖方/承租方/服务提供方，同意在满足本协议约定条件下，向甲方转让/出租/委托其持有的相关控制权/租赁权/服务提供权，并确保标的物的权属清晰、无瑕疵。双方确认，本次交易的溢价部分主要体现为标的物未来潜在价值提升、市场稀缺性溢价、技术优势溢价等因素，双方已充分了解并自愿接受本协议约定的权利义务及价格条款。

在本协议履行过程中，甲方将按照约定支付溢价款项，乙方将按照约定交付标的物并配合完成相关权属转移手续。双方将共同遵守本协议各项条款，确保交易顺利完成，并共同应对可能出现的法律及商业风险。

本协议的签订及履行，基于双方对标的物市场价值的共同认可，双方均确认已获得必要的内部授权及决策支持，并已就本协议的法律效力及履行能力作出充分评估。双方同意，本协议的标的物控制权溢价部分不涉及任何非法利益输送或关联交易，所有条款均符合国家法律法规及行业监管要求。

双方进一步确认，本协议的签订不影响标的物相关第三方权益的合法性，乙方保证在签订本协议前已取得标的物所有必要授权，并已向甲方充分披露标的物的法律状态及潜在风险。甲方亦承诺在支付溢价款项前，已完成对标的物的尽职，并充分理解本协议的约束力。双方同意，本协议的履行将严格遵循《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定，任何一方违约均应承担相应法律责任。

本次交易背景如下：甲方为拓展XX行业市场份额，拟通过收购/租赁/委托方式获取乙方持有的XX技术专利及相关知识产权的控制权/使用权。乙方作为该技术的核心持有方，基于市场稀缺性及技术领先优势，同意以溢价方式向甲方转让相关权益。双方经多次磋商，就溢价标准、支付方式、履行期限等关键条款达成一致，特此协议。

双方确认，本协议的签订及后续履行将严格遵循商业惯例及法律程序，任何一方均不得单方面变更协议内容，如确需修改，应经双方书面同意。本协议的履行将有助于双方实现长期战略协同，并为标的物后续市场开发奠定基础，双方均以积极态度推动本协议的顺利执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买/租赁/委托乙方持有的特定标的物（以下简称“标的物”）控制权溢价事宜的相关权利与义务，确保双方通过支付溢价费用获得标的物相应的控制权/租赁权/服务提供权，并依约履行后续相关手续。本协议涉及的标的物具体包括但不限于：乙方持有的注册号为XXXXXX的“XX”发明专利权、商号“XX”及对应的域名、以及由乙方实际运营的“XX”系统（系统账号信息详见附件一）。甲方通过支付本协议约定的溢价款项，旨在获得对上述标的物在约定期限内的完整控制权/租赁权/服务提供权，并享有标的物带来的相关经济利益。本协议范围涵盖溢价计算标准、支付方式、履行期限、违约责任及争议解决方式等核心内容，是双方就标的物控制权溢价交易达成的完整协议，任何一方均不得单方面扩大或缩小本协议约定范围。

第二条定义

1.“标的物”指乙方合法持有的、本协议约定由甲方获得控制权/租赁权/服务提供权的专利权、商号、域名及运营系统，具体内容详见本协议附件一及乙方提供的《标的物权属证明文件》。

2.“控制权溢价”指在标的物公允价值基础上，基于市场稀缺性、技术领先性、未来收益预期等因素，甲方额外支付的款项，具体溢价金额以本协议第四条约定为准。

3.“履行期限”指本协议自双方签署之日起至溢价款项支付完毕、标的物权属转移完成之日止的期间。

4.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

5.“争议解决”指本协议履行过程中发生争议时的处理机制，具体方式依据本协议第十条约定执行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的物的完整权属证明文件，并确保标的物权属清晰、无权利瑕疵及争议。乙方应在收到甲方书面要求后五个工作日内提供《营业执照》、《专利证书》、《商标注册证》等必要文件，并配合甲方完成相关核查。

（2）甲方有权在本协议框架内要求乙方提供与标的物相关的技术支持、运营指导及客户资源移交，具体内容以附件二《技术交接清单》为准。乙方应指定至少两名专业技术人员全程配合甲方完成系统、数据及知识产权的交接工作，并保证交接期间标的物的正常运营。

（3）甲方应按照本协议第四条约定，按时足额支付溢价款项及可能产生的相关税费。甲方支付首期款项前，有权聘请第三方机构对标的物进行尽职，费用由甲方承担，但乙方应提供必要协助，包括但不限于开放相关系统权限、提供财务报表等。

（4）甲方应保证其具备支付溢价款项的合法资金来源，并确保支付行为不违反国家反洗钱、反垄断等相关法律法规。如因甲方资金问题导致本协议无法履行，甲方应承担全部违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（5）甲方应在本协议生效后三十日内完成对标的物的最终验收，并签署《验收确认书》。如甲方无正当理由拖延验收或拒绝验收，视为自动接受标的物现状，并应按本协议约定支付全部溢价款项。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方的核心权力在于依据本协议约定收取溢价款项。乙方有权要求甲方按照分期付款方式支付溢价，首期款项应在本协议签署后七个工作日内支付至双方共同认可的账户，剩余款项根据甲方经营情况分三期支付完毕。乙方有权根据市场变化调整溢价金额，但调整幅度不得超过原约定金额的±10%，调整需经双方书面确认。

（2）乙方应确保本协议项下标的物的合法性及可转让性，并承担标的物权属瑕疵的一切法律责任。如因乙方原因导致标的物被第三方追索或产生诉讼，乙方应负责解决并承担全部费用，给甲方造成损失的，应予以赔偿。乙方应在签订本协议前向甲方书面披露所有已知或应知的权利负担，包括但不限于抵押、质押、许可使用等。

（3）乙方的核心义务在于全面配合甲方完成标的物交付。乙方应确保标的物在交付前的运营状态符合双方约定，如因乙方技术维护不当导致系统瘫痪或数据丢失，乙方应负责恢复并承担相应责任。乙方还应提供标的物相关的全部运营资料，包括但不限于用户手册、维修记录、市场分析报告等，并保证资料真实性。

（4）乙方有权要求甲方在获得标的物控制权/租赁权/服务提供权后，以乙方名义持续运营标的物，并按年支付运营维护费。运营维护费标准为标的物年营业额的5%，具体支付时间及方式由双方另行协商确定。如甲方自行运营，乙方应获得不低于运营维护费标准的补偿，具体补偿方案需经双方书面同意。

（5）乙方应保证在溢价款项全部支付完毕前，标的物的核心技术人员及关键客户不擅自离职或流失。如发生上述情况，乙方应在收到甲方书面通知后十日内采取补救措施，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。同时，乙方应向甲方提供竞业限制承诺书，确保标的物在合作期内不被同类企业恶意获取。

第四条价格与支付条件

1.标的物控制权溢价总价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），其中包含但不限于专利权、商号、域名及运营系统的全部权利。该溢价基于标的物的公允价值及市场稀缺性溢价因素构成，具体构成明细详见附件三《溢价构成说明》。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将溢价款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海陆家嘴支行

银行账号：62220201005001123456

3.支付条件与时间：

（1）首期款项：本协议签署后七个工作日内，甲方向乙方支付溢价总价款的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00），用于标的物的初步交接及乙方提供相关权属文件。甲方支付该款项前，有权要求乙方提供等额保证金或第三方担保，具体条件由双方另行协商。

（2）二期款项：标的物核心文件交付完毕且甲方完成初步验收后三十日内，甲方向乙方支付溢价总价款的40%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）。甲方验收合格后应出具书面确认，乙方收到款项后应配合甲方完成工商变更等手续。

（3）三期款项：标的物正式运营满六个月后，甲方向乙方支付溢价总价款的20%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。乙方应在收到该款项前向甲方提供经审计的运营报告，证明标的物已按约定正常运营并产生预期效益。

（4）尾期款项：标的物正式运营满十二个月后，甲方向乙方支付溢价总价款的10%，即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）。乙方收到尾款后应向甲方移交所有运营资料及知识产权交接凭证。

4.税费承担：本协议项下溢价款项的增值税及相关税费，由甲方按照国家税法规定承担并足额支付。乙方在收到款项后应向甲方开具合法有效的发票，甲方在收到发票后应按约定支付。如遇税收政策调整，双方应协商调整税费承担方式，但税负增加部分由甲方承担。

5.支付保障：甲方支付每一期款项前，乙方应向甲方提供相应的收款确认函及标的物权属状态说明。如甲方因故未能按时支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停交付标的物或解除本协议，并要求甲方赔偿已产生损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签署之日起至溢价尾款支付完毕且标的物权属转移完成之日止，但双方另有约定的除外。协议有效期内，双方应全面履行本协议约定，任何一方不得擅自提前终止。如协议目的无法实现，经双方协商一致可提前解除，但需支付已产生溢价款项的50%作为补偿。

2.关键时间节点：

（1）协议签署后七个工作日内，甲方支付首期溢价款；

（2）首期款支付后十个工作日内，乙方应向甲方交付标的物核心文件及知识产权交接清单；

（3）核心文件交付后三十个工作日内，双方完成标的物初步验收；

（4）初步验收合格后三十日内，甲方支付二期溢价款；

（5）二期款支付后九十日内，乙方应配合甲方完成工商变更登记手续；

（6）标的物正式运营满六个月后，甲方支付三期溢价款；

（7）标的物正式运营满十二个月后，甲方支付尾期溢价款；

（8）尾款支付完毕后三十个工作日内，乙方应向甲方移交所有运营资料及知识产权证书正本。

3.不可抗力延期：如遇不可抗力事件导致履行期限延迟，双方应书面通知对方，并提供相关证明文件。延迟时间不超过六十日，双方可协商调整履行期限；如延迟超过六十日，任何一方有权解除本协议并要求对方赔偿损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定的期限支付任何一期溢价款项，每逾期一日，应按当期应付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方应支付全部溢价款项并承担乙方已产生损失的三倍赔偿责任，但赔偿上限不超过溢价总价款的30%。

（2）验收拒绝：甲方无正当理由拒绝或拖延验收标的物，视为自动接受标的物现状，应按约定支付全部溢价款项。如甲方因验收不合格要求退款的，需提供第三方权威机构出具的标的物存在严重缺陷的证明，且损失赔偿不超过溢价总价款的10%。

（3）资金违规：如甲方支付溢价款项的资金来源违反国家法律法规，导致乙方被查处或承担法律责任，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于罚款、诉讼费等。

2.乙方违约责任：

（1）权属瑕疵：如乙方未能提供合法有效的权属证明或标的物存在未披露的权利负担，导致甲方遭受第三方索赔或被强制执行，乙方应承担全部赔偿责任，包括诉讼费、律师费及损失补偿，且甲方有权要求退回全部溢价款项并解除本协议。

（2）交付延迟：如乙方未按本协议第五条约定的期限交付标的物或相关文件，每逾期一日，应按当期应付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收溢价款的50%作为补偿，并赔偿甲方直接经济损失。

（3）技术支持违约：乙方承诺提供的运营技术支持不符合附件二约定标准，导致甲方标的物运营受损，乙方应整改并承担整改期间甲方产生的直接损失，整改后仍不合格的，甲方有权要求退回相应溢价款并解除协议。

3.共同违约：如双方均存在违约行为，应各自承担相应责任，且违约方应赔偿对方因此遭受的直接损失。双方违约行为同时导致协议目的无法实现的，本协议可由守约方单方面解除，双方按已完成履行部分的比例分担责任。

4.违约金调整：本协议项下所有违约金条款均非最终解决方式，守约方在任何违约情形下均有权要求违约方采取补救措施，并赔偿实际损失。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。双方另有书面约定的除外。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）；战争、军事冲突、恐怖袭击；政府行为（如法律、法规的颁布或修订、行政命令、税收政策调整等）；流行病疫情；以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。如不可抗力影响持续超过三十日，双方应再次协商确定是否需要变更或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或部分无法履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。协议因不可抗力解除的，双方互不承担赔偿责任，已支付但尚未履行的款项应根据实际履行比例抵扣，多支付的应予以退还。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应对方要求提供继续履行的计划及保障措施。如不可抗力事件导致协议目的无法实现的，双方可协商修改协议条款或解除协议，但应尽可能减少双方损失。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件，应以有权机关的正式认定或公开报道为依据。如双方对不可抗力事件的影响存在争议，应提交第三方专业机构评估确认。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚信合作的原则，在三十日内达成书面解决方案。

2.协商不成处理：如协商未能在三十日内解决争议，双方应将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。甲方应在收到争议通知后十五日内向有管辖权的人民法院提起诉讼，并提供争议相关证据材料。

3.仲裁选择：作为替代诉讼的方式，双方也可协商将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.争议解决期间的履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得以争议存在为由暂停履行。争议解决结果不影响协议其他条款的效力。

5.证据保全：任何一方在争议解决前，如发现对方可能转移、隐匿、毁损证据或丧失举证能力，有权向有管辖权的人民法院申请证据保全，费用由申请方承担。双方均有义务配合对方进行证据收集与交换，但涉及商业秘密的证据除外，需经对方书面同意方可提供。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。地址以本协议首部列明为准。任何一方变更联系方式或地址，应提前十日书面通知对方。以专人递送方式发出的通知，签收日为送达日；以挂号信方式发出的通知，寄出后第五日为送达日；以传真或电子邮件方式发出的通知，发出时即视为送达，但对方有异议并提供证据的除外。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。变更内容不得与本协议原条款相抵触，如抵触则以前签订的书面协议为准。

3.分割效力：本协议各条款为相互独立的部分，任何一条款的有效性或不可执行性不影响其他条款的效力。如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的继续履行，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立、股权转让等合法原因需转让权利义务的，应提前三十日书面通知乙方，并保证受让方完全履行本协议义务，乙方不得无理拒绝。

6.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营数据、客户名单等）承担保密义务，非经