签了退股协议书没钱付

签了退股协议书没钱付1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“华瑞房地产开发有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号华贸中心1号楼15层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记成立的房地产开发企业，主要从事商业地产的开发、租赁及物业管理业务。根据甲方业务发展需要，甲方拟通过购买乙方的股权实现对其下属商业项目的控股，并进一步优化资产结构，提升市场竞争力。甲方与乙方在前期已就股权收购事宜进行多次磋商，双方在股权价格、支付方式、交割条件等方面达成初步共识，现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，经友好协商，拟定本协议，以明确双方权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“盛世商业管理有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号银泰中心T1塔28层，法定代表人为王强，联系电话乙方是一家专注于高端商业地产运营管理的专业机构，成立于2010年，拥有丰富的行业经验及稳定的客户资源。乙方旗下管理的“金茂广场”项目位于上海市核心商圈，年租金收入超过1亿元人民币，市场口碑良好。根据乙方战略调整计划，乙方拟出售部分股权以获取流动资金，用于拓展新的商业项目。经双方协商，乙方同意将其持有的盛世商业管理有限公司30%股权转让给甲方，甲方同意以约定的价格收购该部分股权。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，达成本协议，以规范股权转让相关事宜。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方对商业地产市场发展的共同认知及对未来合作的期待。甲方作为行业领先的房地产开发商，具备雄厚的资金实力及丰富的资源整合能力；乙方作为专业的商业管理公司，拥有成熟的项目运营体系及稳定的现金流。双方通过本次股权交易，不仅能够实现甲方对优质商业资产的战略布局，也能帮助乙方优化股权结构，提升市场竞争力。协议的履行将遵循市场化、规范化的原则，确保交易过程的合法性、安全性，并为后续双方在商业地产领域的深度合作奠定基础。双方确认，本协议的订立及履行，已充分考虑双方商业利益，并已获得各自内部决策机构的授权批准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就乙方持有的盛世商业管理有限公司（以下简称“目标公司”）30%股权转让给甲方的相关事宜，包括但不限于股权收购的价格、支付方式、交割条件、双方权利义务及违约责任等。协议范围涵盖股权转让的谈判、协议签署、款项支付、股权交割、工商变更登记以及后续相关事宜的处理，旨在通过合法合规的方式完成股权的转让，并确保甲乙双方后续在商业地产运营管理领域的合作顺利进行。本协议的履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，保障双方的合法权益。

第二条定义

1.股权：指乙方作为目标公司股东所持有的30%股权，包括相应的股东权利和义务。

2.目标公司：指乙方持有的盛世商业管理有限公司，其注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路1000号银泰中心T1塔28层。

3.股权转让价款：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买目标公司30%股权的金额。

4.交割日：指本协议约定的股权正式转移给甲方的日期。

5.工商变更登记：指目标公司股东名册及相关登记文件的变更手续。

6.保密信息：指本协议签署前或签署后，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，且标明为保密或根据其性质应合理认定为保密的所有信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权按照本协议约定收取乙方提供的与股权转让相关的全部文件和资料，并有权对目标公司的财务状况、运营情况等进行必要的审查。

（2）甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵或法律纠纷，并承担因股权瑕疵导致的全部责任。

（3）甲方应在协议约定的期限内，按照约定的方式和金额向乙方支付股权转让价款，并确保支付款项的真实性和合法性。

（4）甲方有权要求乙方配合完成股权转让相关的工商变更登记手续，并提供必要的协助。

（5）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密进行严格保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。

（6）甲方应按时履行本协议约定的其他义务，并确保协议的顺利履行。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权按照本协议约定收取甲方支付的股权转让价款，并有权要求甲方按照约定的方式和期限履行支付义务。

（2）乙方保证其转让的股权是其合法持有且有权转让的，并保证目标公司的股东名册及相关登记文件真实、准确、完整。如因乙方原因导致股权存在瑕疵或纠纷，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）乙方应在本协议约定的期限内，向甲方提供目标公司全部的财务报表、审计报告、运营合同等文件和资料，并保证文件的真实性和合法性。

（4）乙方应积极配合甲方完成股权转让相关的工商变更登记手续，并承担办理变更登记所需的一切费用。

（5）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密进行严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

（6）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务，并有权在甲方未按时支付股权转让价款时，要求甲方支付违约金或解除本协议。

（7）乙方应确保目标公司在本协议履行期间保持正常的运营秩序，不得作出任何可能损害甲方利益的行为。

（8）乙方应按时履行本协议约定的其他义务，并确保协议的顺利履行。

**特别强调：乙方作为卖方，其义务的核心在于保证股权的合法性和完整性，并配合甲方完成股权交割及工商变更登记。乙方有义务提供真实、准确的文件资料，并对因自身原因导致的股权瑕疵或纠纷承担全部责任。同时，乙方应确保目标公司在股权转让期间保持稳定的运营状态，不得损害甲方的合法权益。**

第四条价格与支付条件

1.股权转让价款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）（以下简称“股权转让价款”），用于购买乙方持有的目标公司30%的股权。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：盛世商业管理有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：622202010030000XXX

3.支付时间：

(1)本协议经双方签署生效后5个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款总额的30%，即人民币玖佰万元整（¥9,000,000.00）（以下简称“首付款”）；

(2)剩余70%的股权转让价款，即人民币贰仟壹佰万元整（¥21,000,000.00）（以下简称“尾款”），甲方应在目标公司30%股权转让相关的工商变更登记手续办理完毕且营业执照变更完成之日起5个工作日内支付。

4.检验与确认：乙方应在收到首付款后向甲方出具等额发票。尾款的支付以目标公司工商变更登记完成作为条件，甲方在支付尾款前有权要求乙方提供变更后的目标公司相关证明文件。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的股权转让事宜全部完成并终止。

2.关键时间节点：

(1)审查期：自本协议签署之日起，甲方有权对目标公司进行为期不超过30日的审查期（以下简称“审查期”）。审查期内，甲方应完成对目标公司财务、业务、法律等方面的尽职。如甲方在审查期内发现目标公司存在重大问题，有权要求乙方解释或延期支付部分或全部股权转让价款，甚至解除本协议。

(2)首付款支付期限：本协议签署后5个工作日内。

(3)审查期结束及尾款支付前提条件：审查期结束，甲方无异议，且目标公司30%股权转让相关的工商变更登记手续已启动。

(4)工商变更登记完成期限：自本协议签署之日起，双方应共同努力，在90日内完成目标公司30%股权转让相关的工商变更登记手续。如因不可抗力或双方协议延期，该期限可相应顺延。

(5)尾款支付期限：目标公司工商变更登记手续办理完毕且营业执照变更完成之日起5个工作日内。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期支付首付款：若甲方未能在本协议第四条第3款约定的首付款支付期限内支付首付款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过15日，乙方有权解除本协议，甲方应支付已支付首付款的20%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(2)逾期支付尾款：若甲方未能在本协议第四条第3款约定的尾款支付期限内支付尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方应支付全部股权转让价款20%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。乙方解除协议的，已支付款项不予退还。

(3)重复转让：若甲方在支付股权转让价款后，擅自将已收购的股权再次转让给第三方，视为严重违约。甲方应向乙方支付全部股权转让价款30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(4)审查期发现重大瑕疵：若甲方在审查期内发现目标公司存在重大欺诈、隐瞒或违反法律法规且可能严重影响甲方利益的情况，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项。乙方应在收到解除通知后30日内退还首付款及尾款，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

2.乙方违约责任：

(1)逾期支付尾款：若乙方（或作为乙方的目标公司）未能在本协议第四条第3款约定的尾款支付期限内支付首付款（若约定分期支付），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过15日，甲方有权解除本协议，乙方应支付已支付首付款的20%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)提供虚假文件或隐瞒重要信息：若乙方提供虚假文件、隐瞒目标公司重大负债、诉讼、行政处罚或股权瑕疵等情况，致使甲方在股权转让中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让价款，并支付相当于全部股权转让价款30%的违约金。

(3)逾期完成工商变更登记：若因乙方原因导致目标公司30%股权转让相关的工商变更登记手续办理完毕且营业执照变更完成之日起5个工作日内未能支付尾款，每逾期一日，乙方应按尾款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方应支付全部股权转让价款20%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(4)限制甲方股东权利：自股权交割之日起，若乙方（或其关联方）采取任何措施（包括但不限于通过其持有的其他目标公司股份发动股东大会、提名董事等）不当限制甲方依其持有的目标公司30%股权享有的股东权利，甲方有权要求乙方停止侵害，并赔偿因此遭受的直接损失。经甲方书面要求，乙方应在合理期限内采取必要措施确保甲方股东权利不受侵害。

(5)单方面放弃权利：若乙方在本协议签署后单方面放弃其持有的目标公司30%股权，视为严重违约。乙方应向甲方支付全部股权转让价款30%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。若违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权要求解除协议，并要求违约方支付本条约定的违约金及赔偿金。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任，但违约方应立即通知对方，并提供相关证明。

5.争议解决优先：任何一方违约导致争议的，应优先通过本协议约定的争议解决方式处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络中断或系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七个工作日内，向另一方提供不可抗力事件的详细情况及其对履行本协议影响的证明文件（如政府部门证明、新闻报道、专业机构鉴定等）。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下义务的，该方根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，该方应立即恢复履行本协议义务，并无需承担延期履行期间的违约责任。

4.协商处理：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的影响及后续处理进行协商，尽量减少不可抗力事件给对方造成的损失。协商不成的，应按照本协议第八条的约定解决争议。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过六十日，且严重影响本协议目的实现的，任何一方均有权书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，已履行的义务不再要求返还，但已产生的费用应予结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及解除等，均属于本条所指争议。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商方式解决争议。若协商在收到协商请求后三十日内未能达成一致，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议：

（一）提交仲裁：将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（二）提起诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据本协议履行地的不同，诉讼管辖法院如下：若股权转让价款支付地或目标公司注册地（上海市浦东新区）为履行地，则选择上海市有管辖权的人民法院；若甲方所在地（北京市朝阳区）为履行地，则选择北京市有管辖权的人民法院。

3.争议解决原则：双方在争议解决过程中应遵守诚实信用原则，并应将争议解决不影响本协议其他部分的继续履行作为优先考虑事项，除非双方另有明确约定或法律另有规定。

4.仲裁/诉讼费用：除非本协议另有约定或仲裁/法院规则另有规定，因争议解决而产生的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担。胜诉方有权要求败诉方承担其因此产生的合理费用。

5.专属管辖（如选择诉讼）：双方确认，本协议第八条关于争议解决的约定构成双方就本协议项下争议的专属管辖协议。任何一方在本协议履行期间或本协议终止后，就本协议项下争议向非本条约定法院提起诉讼的，该法院对该争议无管辖权。但基于仲裁条款的申请、仲裁裁决的承认与执行、申请财产保全或证据保全等程序除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日内视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于任何其他条件的成就，但以本协议第四条约定的