重整战略投资协议书合同

重整战略投资协议书合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于202X年X月X日在中国北京市签订，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就甲方对乙方持有的XX产业项目进行战略投资事宜达成一致。甲方旨在通过本次投资整合乙方在XX领域的核心技术与市场资源，共同拓展XX业务板块，实现双方协同发展。乙方同意按照本协议约定向甲方提供相关资产、技术及配套服务，并配合甲方完成后续的重组与运营优化。本次合作基于以下前提条件：

（1）甲方具备充足的资金实力及XX领域的战略布局需求，能够为乙方提供长期发展支持；

（2）乙方所持有的XX产业项目符合国家产业政策导向，且其核心资产具备可重组、可增值的潜力；

（3）双方通过前期尽职确认，乙方提供的资产清单、技术方案及财务数据真实有效，不存在重大法律或商业风险。

基于上述基础，双方同意以本协议为框架，明确投资范围、权利义务及后续履行安排，共同推动XX产业项目的战略升级与市场拓展。本协议的签订标志着双方在XX领域的深度合作正式启动，后续将围绕资产交割、股权重组、业务协同等环节展开具体执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方对乙方持有的XX产业项目进行战略投资的合作框架与具体安排，通过双方的权利义务履行，实现资产整合、业务协同及市场价值提升。本协议范围涵盖但不限于以下内容：1.投资标的的尽职与确认；2.投资金额、支付方式及条件的具体约定；3.相关资产、技术及知识产权的交割标准与程序；4.双方在项目重组、运营优化及市场拓展中的协作机制；5.协议履行期间的风险管理及退出机制设计。双方同意以本协议为基准，围绕上述范围展开后续详细谈判与执行。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下含义：

1.“投资标的”指乙方拥有的，包括但不限于XX产业项目全部或部分股权、债权、资产及相关业务资质的整体组合；

2.“资产交割”指按照本协议约定，乙方将投资标的中的股权、资产、技术等交付甲方，甲方支付相应对价的完毕状态；

3.“重组计划”指双方共同制定的，旨在优化投资标的财务结构、业务流程及市场布局的详细方案；

4.“知识产权”包括但不限于乙方拥有的与XX产业项目相关的专利权、商标权、软件著作权及商业秘密等无形资产；

5.“独占许可”指乙方在本协议有效期内，仅向甲方授权使用特定技术的约定方式。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权对乙方的投资标的进行尽职，要求乙方提供真实、完整的资料，并有权基于结果调整投资方案或终止协议；

（2）甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款项，并有权要求乙方提供收款证明；

（3）甲方有权参与投资标的的后续重组决策，但应尊重乙方的合理意见，重大事项需双方一致同意；

（4）甲方应保护乙方的商业秘密及知识产权，未经乙方书面同意不得泄露或用于协议约定范围之外的目的；

（5）甲方应配合乙方完成工商、税务等登记变更手续，并承担由此产生的必要费用。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方明确投资意向，并在协议生效后30日内完成首期投资款项的支付；

（2）乙方应保证其提供的投资标的权属清晰、无重大法律瑕疵，并承担因权利瑕疵导致的全部责任；

（3）乙方应按照本协议附件清单，向甲方移交完整的资产、技术文件及运营资料，并配合完成交割验证；

（4）乙方有权在协议框架内，就重组计划中的具体措施提出专业建议，并监督方案执行进度；

（5）乙方应确保其拥有的知识产权不侵犯第三方权利，如发生侵权纠纷，乙方应负责解决并承担全部责任，因此产生的费用由乙方承担；

（6）乙方应指定专门团队配合甲方进行业务整合，包括员工安置、客户迁移等过渡期安排，相关费用由双方按协议约定分担；

（7）乙方有权要求甲方在使用其技术方案时，遵循保密协议约定，并监督甲方履行保密义务；

（8）乙方应定期向甲方披露投资标的的财务报告及运营数据，披露频率及形式由双方另行约定。

第四条价格与支付条件

1.投资标的总价为人民币XX亿元（大写：XX元整），该价格包含但不限于乙方持有的XX产业项目100%股权/权益、相关资产、技术成果及知识产权的整体价值。最终价格以双方经审计的尽职结果及协商一致调整后的估值报告为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付投资款项，乙方应在收到每笔款项后3个工作日内向甲方出具收款确认函。首期款项占投资总额的30%，于本协议生效后10个工作日内支付；中期款项占40%，于资产交割完成且重组计划启动后支付；尾期款项占30%，于项目盈利达至约定标准后12个月内分期支付。

3.支付条件：乙方应提供合规的收款账户信息及等额发票，甲方有权在支付前10个工作日要求乙方补充履约文件以证明其交付义务的完成状态。如乙方未按要求提供文件，甲方有权暂停支付直至补齐资料。

4.货币汇率：所有支付款项以人民币计价，如涉及外币支付，汇率按支付当日中国银行公布的中间价确定。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自签署之日起5年，自协议终止或投资标的完全交割后自动失效。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自协议生效日起90日内完成，乙方应在此期间提供全部必要资料；

（2）首期付款日：协议生效后10个工作日内；

（3）资产交割日：首期付款完成且双方确认尽职无重大保留意见后的30日内；

（4）重组计划执行期：自资产交割日起24个月内完成，双方应每季度提交进度报告；

（5）最终付款完成日：重组计划验收合格后12个月内分批付清。

3.任何延期：如遇不可抗力或经双方书面协商一致，履行期限可相应顺延，但累计延期不超过6个月。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）付款延迟：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方承担已支付款项的20%作为违约金，且甲方仍需承担因其违约行为给乙方造成的其他损失。

（2）投资目的违反：如甲方投资后擅自改变投资标的的核心业务方向，导致乙方利益受损，应赔偿乙方直接经济损失的150%并退还所有未支付款项。

（3）保密义务违反：甲方及其关联方泄露乙方商业秘密，除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，还应支付人民币500万元违约金，并承担乙方为维权支付的律师费、诉讼费。

**2.乙方违约责任**

（1）交付瑕疵：乙方提供的股权/资产存在权利负担、虚假陈述或价值缩水，应在收到甲方书面通知后30日内纠正或赔偿。若无法纠正，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项并支付同金额违约金。

（2）资料隐瞒：如乙方故意隐瞒重大负债、诉讼或行政处罚，导致甲方产生损失，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、可预期利益及第三方索赔费用，且甲方保留解除协议的权利。

（3）重组配合延迟：乙方未按约定配合完成资产移交、员工安置等重组事项，每逾期一日，应按每日100万元向甲方支付违约金，累计超过1000万元的，甲方有权直接接管相关业务并要求乙方承担额外罚金。

（4）知识产权侵权：若乙方交付的技术存在第三方侵权指控，乙方应负责解决纠纷并承担全部法律责任，若因此导致甲方业务中断，乙方应赔偿甲方停业期间80%的净收益损失。

**3.违约金上限：**双方约定的所有违约金总额不超过投资总额的30%，如违约金不足以弥补实际损失，守约方有权另行主张赔偿。

**4.协商补救：**除不可抗力导致的根本违约外，任何一方违约时，守约方应先给予违约方30日书面整改期，逾期仍未纠正的，方可采取解除协议或诉讼措施。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、禁令）、疫情及网络攻击等，该等事件导致协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的任何义务。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间。如不可抗力持续超过30日，双方应协商是否暂停、修改或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。如不可抗力导致协议部分条款无法执行，该条款应予中止或删除，不影响其他条款效力。

4.举证责任：主张不可抗力的一方应提供充分证据证明事件的发生及其对协议履行的影响，包括政府公告、权威机构报告等。

5.协商解决：不可抗力消除后，双方应立即恢复协议履行，或根据事件影响协商调整相关义务或解除协议。所有因不可抗力产生的费用由双方按实际发生情况分担，但协议另有约定的除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行违约、不可抗力及协议终止等。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商解决争议，协商应在协议签署地或一方所在地进行，协商期间任何一方均不得单方面采取法律行动。

3.调解程序：如协商未能在争议发生后60日内达成一致，双方应共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解，调解规则适用其相关规定。调解成功的，双方应签署调解书并依据其内容修改协议。

4.仲裁或诉讼：如调解失败或双方选择不调解，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.专属管辖：除仲裁外，任何一方均不得向中国境内其他法院提起诉讼，但仲裁裁决效力确认或执行程序除外。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费。

6.保密条款适用：争议解决过程中，双方及仲裁机构人员均应遵守保密义务，未经对方书面同意，不得披露争议详情或仲裁内容。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式修改均无效。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

5.分离性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.可分割性：如本协议某部分因违反法律法规而无效，剩余部分仍应有效并继续履行。

7.联合履行：双方同意共同遵守本协议，任何一方均无权单方面要求另一方履行超出本协议约定的义务。

8.协议终止：本协议在以下任一情况下终止：（1）履行完毕所有约定义务；（2）根据本协议约定解除；（3）被相关司法或仲裁机构裁决终止。终止后，保密条款、争议解决条款及法律适用条款持续有效。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：（1）附件一：投资