外部董事的保密协议书

外部董事的保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，地址：中国北京市朝阳区XX路XX号，法定代表人/负责人：张三，联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务涉及XX领域，拥有丰富的行业经验和市场资源。甲方的经营范围包括但不限于XX产品研发、生产、销售及相关服务。基于甲方在XX领域的专业能力和市场地位，甲方希望引入外部董事，以增强公司治理结构的完善性和战略决策的科学性。为此，甲方与乙方达成一致，聘请乙方担任甲方的外部董事，共同参与甲方公司治理和战略规划工作。

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲方作为股东或实际控制人，有权聘请外部董事参与公司治理，以提升公司管理水平和风险控制能力。甲方希望通过引入外部董事，优化公司决策机制，完善内部控制体系，并促进公司长期稳定发展。

在本次合作中，甲方将向乙方提供必要的公司信息和支持，确保乙方能够充分了解甲方业务状况和战略目标。同时，甲方将严格遵守保密协议的约定，保护乙方在合作过程中获悉的甲方商业秘密，并确保乙方的合法权益不受侵害。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX先生，地址：中国上海市浦东新区XX路XX号，法定代表人/负责人：李四，联系方式

乙方是一位在XX领域具有丰富经验和专业知识的资深人士，曾任多家知名企业的高管或独立董事，熟悉公司治理、战略规划、风险管理等领域。乙方在加入甲方之前，曾为多家上市公司提供过独立董事或顾问服务，积累了丰富的实践经验，并赢得了业界的高度认可。

乙方的专业背景和行业经验使其具备担任甲方外部董事的资格和能力。乙方愿意接受甲方的聘请，以充分发挥自身优势，为甲方公司治理和战略决策提供专业意见和支持。乙方承诺将恪尽职守、勤勉尽责，切实履行外部董事的职责和义务，维护甲方的利益。

在本次合作中，乙方将严格遵守保密协议的约定，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密承担保密义务，并确保不泄露任何可能损害甲方利益的信息。同时，乙方将积极配合甲方的工作安排，及时提供专业意见和建议，共同推动甲方公司治理水平的提升。

双方基于平等自愿的原则，经友好协商，达成一致意见，签订本保密协议，以明确双方的权利义务和责任，确保合作顺利进行。本协议的签订，是双方建立长期合作关系的重要基础，也是保障双方合法权益的必要措施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方聘请乙方担任外部董事期间，双方涉及的信息保密义务及责任，以保护甲方商业秘密和敏感信息不被泄露，维护甲方的合法权益。本协议的范围包括但不限于：甲方披露给乙方的所有商业秘密、公司内部信息、客户资料、财务数据、经营策略等，以及乙方在履行外部董事职责过程中获悉的任何可能对甲方造成不利影响的非公开信息。双方应严格遵守本协议约定的保密内容、保密期限和保密方式，确保信息安全。

第二条定义

1.**商业秘密**：指甲方拥有的、未公开的、具有商业价值并采取保密措施的技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等，包括但不限于：技术配方、工艺流程、管理诀窍、客户名单、价格体系、营销策略、财务数据等。

2.**保密信息**：指在合作期间，甲方披露给乙方的所有非公开信息，包括但不限于：商业秘密、公司内部决策、战略规划、会议记录、财务报告、法律文件等。

3.**保密期限**：指本协议约定的保密义务有效期限，自本协议签订之日起至保密信息公开之日止。

4.**外部董事**：指受甲方聘请，参与公司治理和战略决策，但不担任甲方全职职务的董事，依据本协议享有相应权利并承担相应义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1**提供信息**：甲方有权要求乙方履行外部董事职责，并应向乙方提供履行职责所必需的公司信息和支持，包括但不限于：公司章程、股东会决议、董事会会议材料、财务报表、经营报告、市场分析等。

1.2**保障权益**：甲方应保障乙方的合法权益，确保乙方在履行外部董事职责过程中不受任何不正当干扰或损害。

1.3**支付报酬**：甲方应按照本协议约定，按时足额支付乙方担任外部董事的报酬及可能产生的合理费用。

1.4**保密义务**：甲方应严格遵守本协议约定的保密义务，对乙方获悉的保密信息承担保密责任，不得泄露或滥用该等信息。

1.5**提供便利**：甲方应提供必要的会议场所、资料准备、沟通渠道等，以支持乙方有效履行外部董事职责。

2.乙方的权力和义务：

2.1**勤勉尽责**：乙方有权根据本协议约定，参与甲方的公司治理和战略决策，并提出专业意见和建议。乙方应勤勉尽责，以维护甲方的利益为首要目标，确保履行外部董事职责的专业性和有效性。

2.2**保密义务**：乙方应严格遵守本协议约定的保密义务，对在合作期间获悉的保密信息承担终身保密责任，不得以任何形式泄露、披露或使用该等信息，除非法律法规另有规定或甲方书面同意。乙方应采取必要的保密措施，确保保密信息安全。

2.3**权利主张**：乙方有权根据本协议约定，要求甲方提供履行职责所必需的信息和支持，并有权获得相应的报酬和费用补偿。

2.4**独立判断**：乙方在履行外部董事职责时，应独立判断，基于专业知识和经验，提出客观、公正的意见和建议，不受任何第三方的不正当影响。

2.5**信息保护**：乙方应妥善保管甲方提供的所有保密信息，不得复制、传播或用于任何与履行外部董事职责无关的目的。乙方在离职或不再担任外部董事后，仍应继续履行保密义务。

2.6**费用承担**：乙方在履行外部董事职责过程中产生的合理费用，如差旅费、会议费等，应提前向甲方申报，经甲方审核确认后，由甲方承担。

2.7**及时沟通**：乙方应定期向甲方汇报工作情况，参与甲方的董事会会议和战略决策会议，并及时反馈意见和建议。

2.8**避免利益冲突**：乙方在履行外部董事职责过程中，应避免任何可能利益冲突的情形，并应及时向甲方披露任何潜在的利益冲突。

2.9**竞业限制**：乙方在担任甲方外部董事期间及离职后一定期限内，不得直接或间接参与与甲方存在竞争关系的业务，不得泄露甲方商业秘密或利用甲方信息谋取不正当利益。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付外部董事服务费，具体金额及支付方式如下：

4.1服务费金额：甲方同意向乙方支付年度外部董事服务费人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整）。该费用为固定费用，不随乙方提供服务的具体工作量或公司业绩变动。

4.2支付方式：服务费采用银行转账方式支付。甲方应在每年XX月XX日前，将当年度的服务费支付至乙方指定的银行账户。

4.3银行账户信息：乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XX123456789012345

4.4费用承担：乙方在履行外部董事职责过程中产生的与履行职责直接相关的合理费用，如差旅费、会议费、通讯费等，经甲方事先书面批准后，由甲方承担。乙方应在费用发生后XX日内提供合规票据，甲方应在收到票据后XX日内报销。报销上限为XX万元/年。

4.5支付条件：乙方履行外部董事职责的完成情况不影响年度服务费的支付。甲方未按时支付服务费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过年度服务费总额的XX%。

第五条履行期限

5.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

5.2协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。若双方未在协议期满前达成续签协议，本协议自动终止。

5.3协议有效期内，乙方应按照其作为外部董事的职责和权利，参与甲方的相关会议和决策活动，具体参与时间和频率由甲方根据公司需要安排，乙方应积极配合。

5.4协议终止或提前解除不影响保密条款及违约责任条款的效力。即使在协议终止后，乙方仍需继续履行保密义务，直至保密信息进入公有领域为止。

第六条违约责任

6.1**甲方的违约责任**：

6.1.1**未按时支付服务费**：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付服务费，除应按第四条4.4款约定支付违约金外，乙方有权要求甲方立即支付拖欠的服务费，并解除本协议。因甲方原因导致乙方无法正常履行职责的，甲方还应承担相应的赔偿责任。

6.1.2**未提供必要信息或支持**：若甲方未按照本协议第一条约定的义务，未能及时向乙方提供履行外部董事职责所必需的公司信息和支持，导致乙方无法正常开展工作，甲方应承担相应责任，并赔偿因此给乙方造成的直接经济损失。乙方有权要求甲方在XX日内补救，逾期未补救的，乙方有权解除协议。

6.1.3**违反保密义务**：若甲方在合作期间违反保密协议，泄露乙方获悉的保密信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），并赔偿乙方因此遭受的全部实际经济损失。若甲方泄露行为对乙方造成严重后果或声誉损害，甲方还应承担相应的精神损害赔偿。

6.2**乙方的违约责任**：

6.2.1**违反保密义务**：乙方若违反本协议第二条及第五条约定的保密义务，未经甲方书面同意，以任何方式泄露、披露或使用甲方获悉的保密信息，应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整）。该违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方赔偿全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失及为违约行为所支付的合理费用。

6.2.2**失职或损害甲方利益**：乙方在履行外部董事职责过程中，因重大过失或故意行为，导致甲方利益受损（包括但不限于声誉受损、经济损失、违反法律法规等），应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方退还已支付的服务费，并赔偿全部损失。情节严重的，甲方有权追究乙方的法律责任。

6.2.3**未履行勤勉尽责义务**：乙方未能按照外部董事的职责和标准勤勉尽责，未能积极参与公司治理和战略决策，或未能提出具有价值的专业意见，甲方有权要求乙方限期整改。若乙方在合理期限内仍未改进，甲方有权降低服务费标准，或解除本协议，并要求乙方退还部分已支付的服务费。

6.2.4**违反竞业限制或利益冲突义务**：若乙方在本协议有效期内或终止后XX年内，违反本协议第二条2.9款或第五条约定的竞业限制或利益冲突避免义务，直接或间接参与与甲方存在竞争关系的业务，或利用甲方信息谋取不正当利益，应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），并赔偿甲方因此遭受的全部实际损失。

6.2.5**擅自转让权利**：乙方未经甲方事先书面同意，不得将本协议项下的权利转让给任何第三方。

6.3**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款为固定计算标准，但若违约行为后果严重，或违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求调整或增加违约金数额，直至达到足以弥补损失的合理水平。

6.4**协议解除权**：发生本协议第六条约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议的通知应书面送达对方，并自送达之日起生效。

6.5**不可抗力免责**：因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

第七条不可抗力

7.1**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

7.2**通知义务**：任何一方因不可抗力不能履行本协议约定的义务时，应在不可抗力发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

7.3**责任免除**：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。遭遇不可抗力一方应采取积极措施尽量减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行协议。

7.4**协议终止**：如果不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。若协商不成，本协议可因不可抗力终止履行。

7.5**不可抗力证据**：发生不可抗力的一方应保留相关证明文件，并在对方要求时提供。证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

7.6**不可抗力不适用**：本协议关于保密义务、违约责任和争议解决的条款，不因不可抗力而免除。

第八条争议解决

8.1**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用的原则，在合理时间内达成一致解决方案。

8.2**调解**：若双方协商不成，可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，经双方签字盖章后生效，具有法律约束力。

8.3**仲裁**：若协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市朝阳区），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定。

8.4**诉讼**：除上述仲裁条款外，任何一方亦有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。若一方选择诉讼，则应向甲方所在地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

8.5**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中发生的违反法律法规的行为，均应承担相应的法律责任。

第九条其他条款

9.1**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。

9.2**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。任何偏离本协议内容的补充协议或谅解，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

9.3**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款的意。

9.4**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让的，受让方应