新股东增资扩股协议书

新股东增资扩股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京宏达科技有限公司，

地址：北京市朝阳区光华路1号宏达大厦15层1501室，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海远景投资集团有限公司，

地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号远景金融中心28层2801室，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方北京宏达科技有限公司（以下简称“甲方”）作为一家专注于新能源技术研发与产业化的高新技术企业，为拓展业务规模及提升市场竞争力，拟通过增资扩股方式引入战略投资者；

鉴于乙方上海远景投资集团有限公司（以下简称“乙方”）作为一家具有丰富产业投资经验及雄厚资本实力的投资机构，出于对甲方未来发展的认可及战略合作需求，愿意通过增资扩股方式加入甲方股东体系，共同推动甲方业务持续增长；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下增资扩股协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方为满足业务扩张对资金的需求，以及乙方寻求优质产业投资标的的战略考量。双方通过前期尽职与谈判，确认乙方增资扩股的方案符合甲方的股权结构调整需求，同时乙方投资入股的行为将有助于甲方补充运营资金、优化股东结构、提升品牌影响力及市场竞争力。协议的履行将有助于双方实现资源共享、风险共担、利益共赢的合作目标，并为后续甲方在新能源领域的项目开发、市场拓展及产业整合奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在新增资扩股事宜中的权利与义务，规范增资扩股的具体流程，确保甲方通过引入乙方作为战略投资者实现资本增值与业务发展的目标，同时保障乙方投资权益的实现。具体内容涵盖：甲方接受乙方以货币形式进行增资的具体安排，包括增资额、出资方式、股权估值及转让等条款；乙方按照约定履行出资义务，并依据增资后享有的股权比例享有股东权利、承担股东责任；双方就增资相关手续办理、股权登记、公司章程修改、股东会决议等事宜的协作安排；以及增资完成后双方在合作期间应遵循的通用条款，如保密义务、竞业限制等。本协议旨在为双方后续合作奠定法律基础，促进甲方战略目标的达成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“增资扩股”指甲方通过引入新的股东（乙方）增加公司注册资本的行为；

（二）“原股东”指增资前持有甲方股权的股东；

（三）“新股东”指根据本协议增资扩股后加入甲方股东体系的乙方；

（四）“注册资本”指甲方的法定资本总额，根据本协议增加相应数额；

（五）“股权比例”指股东持有的甲方股份占增资后总股本的比例；

（六）“股东会”指甲方的最高权力机构，就公司重大事项作出决议；

（七）“公司章程”指甲方的内部治理文件，根据本协议进行相应修改；

（八）“增资款”指乙方按照本协议约定向甲方支付的出资款项。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定接受乙方以货币形式进行的增资，并有权要求乙方按照约定的时间和方式足额缴纳出资；

（2）甲方有权要求乙方提供符合本协议约定的出资证明文件，并有权对乙方的出资资格及能力进行合理审查；

（3）甲方有权在增资完成后，按照乙方增资后享有的股权比例，与原股东共同行使股东权利，参与公司经营管理和利润分配；

（4）甲方有义务按照本协议约定，配合乙方完成增资相关的手续办理，包括但不限于工商变更登记、税务备案等；

（5）甲方有义务保证增资前公司财务状况真实、准确，并按照本协议约定向乙方提供必要的财务资料；

（6）甲方有义务根据增资后公司章程的修订要求，调整公司治理结构，保障乙方作为新股东的合法权益；

（7）甲方有义务按照本协议约定，对双方合作期间涉及的商业秘密、技术信息等承担保密责任，未经乙方同意不得向第三方披露；

（8）甲方有义务在增资完成后，按照本协议约定的股权比例，向乙方分配公司新增的利润或股息；

（9）甲方有义务在发生可能影响公司或乙方权益的重大事项时，及时通知乙方并按照本协议约定听取乙方的意见；

（10）甲方有义务配合乙方行使股东权利，包括但不限于参与股东会、查阅公司财务报告等。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，以货币形式向甲方增资，并有权要求甲方按照约定比例调整股权结构及公司章程；

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定，提供增资所需的各项文件和资料，并有权对甲方的公司资质、经营状况等进行尽职；

（3）乙方有权在增资完成后，依据其持有的股权比例，参与甲方股东会的决策，行使股东权利，包括投票权、收益分配权、知情权等；

（4）乙方有权要求甲方按照增资后公司章程的规定，参与公司经营管理，并对公司重大事项提出建议或反对意见；

（5）乙方有义务按照本协议约定的金额、币种和支付方式，在指定时间内足额缴纳增资款项，并保证出资资金来源合法；

（6）乙方有义务保证其提供的身份证明、资信证明等文件真实、有效，如有虚假，应承担相应责任；

（7）乙方有义务按照本协议约定，对双方合作期间涉及的商业秘密、技术信息等承担保密责任，未经甲方同意不得擅自使用或泄露；

（8）乙方有义务按照本协议约定的股权比例，参与甲方新增利润的分配，并有权要求甲方按照公司章程规定进行分红；

（9）乙方有义务在增资后，积极参与甲方治理，监督公司经营，维护自身及全体股东的合法权益；

（10）乙方有义务在发生可能影响公司或甲方权益的重大事项时，及时向甲方通报自身判断，并配合甲方采取应对措施；

（11）乙方有义务在增资完成后，遵守公司章程及股东协议的约定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；

（12）乙方有义务配合甲方完成工商变更登记等手续，并按照本协议约定提供必要的配合与协助。

第四条价格与支付条件

1.增资价格：甲方同意以人民币叁仟伍佰万元（¥35,000,000.00）的价格向乙方出售其持有的甲方X%的股权，该价格已考虑甲方现有资产、负债、业务前景及乙方投资风险等因素。乙方同意以该价格认购甲方新增Y%的注册资本，乙方增资后持有的甲方股权总数为Z%，具体股权比例以工商登记为准。

2.支付方式：乙方应在本协议生效之日起十（10）日内，将首期增资款人民币壹仟伍佰万元（¥15,000,000.00）通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：中国工商银行北京光华路支行；账户名：北京宏达科技有限公司；账号：020000610000123456。剩余增资款人民币贰仟壹佰伍佰万元（¥21,500,000.00）应于甲方完成工商变更登记手续后十（10）日内支付。

3.支付条件：甲方应确保其在收到全部增资款前已清偿所有未了结的对外债务，并保证其提供的财务资料真实、准确。乙方在支付首期增资款前，有权要求甲方提供审计报告及主要资产评估证明。

4.汇率调整：本协议所有价格及支付均以人民币计价和支付，如涉及外币，双方同意以支付当日中国银行公布的中间价作为结算基准，汇率变动风险由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成本次增资扩股相关工商变更登记手续且乙方资金全部到账之日终止。

2.关键时间节点：

（1）协议签署：本协议于XXXX年XX月XX日在北京签署。

（2）首期付款：乙方应于XXXX年XX月XX日前支付首期增资款。

（3）剩余付款：甲方应在收到首期增资款后完成相关内部审批，并在收到首期款之日起十（10）日内提供完成审批的证明文件。乙方应于收到该证明文件后十（10）日内支付剩余增资款。

（4）工商变更：甲方应在收到全部增资款后三十（30）日内，配合乙方完成工商变更登记手续。如遇法定节假日或政府审批延迟，时间相应顺延。

（5）股权登记：工商变更登记完成后，甲方应在五个（5）工作日内为乙方办理完毕股权登记手续，并提供相关证明文件。

6.协议延续：如增资扩股完成后，双方在其他领域有合作意向，可另行签署补充协议，本协议内容不因补充协议的签订而失效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付增资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期部分千分之零点五（0.5‰）的违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失，损失金额不低于增资款总额的百分之二十（20%）。

（2）若甲方提供的财务资料存在虚假记载或重大遗漏，导致乙方决策失误，甲方应退还乙方已支付的全部增资款，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于增资款总额的百分之三十（30%）。

（3）若甲方未按本协议第五条约定的期限完成工商变更登记，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍万元（¥50,000.00）的违约金，逾期超过六十（60）日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失，包括但不限于乙方为促成增资所支付的中介费用、机会成本等，赔偿总额不超过增资款总额的百分之五十（50%）。

（4）若甲方违反保密义务泄露乙方商业秘密，应承担侵权赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接经济损失，且甲方相关责任人员可能被依法追究刑事责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付增资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分千分之零点五（0.5‰）的违约金，逾期超过三十（30）日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失，损失金额不低于增资款总额的百分之二十（20%）。

（2）若乙方提供的资金来源证明存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方决策失误，乙方应退还甲方已收到的全部增资款，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于增资款总额的百分之三十（30%）。

（3）若乙方未按本协议第五条约定的期限支付剩余增资款，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍万元（¥50,000.00）的违约金，逾期超过六十（60）日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失，包括但不限于甲方为促成增资所支付的中介费用、机会成本等，赔偿总额不超过增资款总额的百分之五十（50%）。

（4）若乙方违反保密义务泄露甲方商业秘密，应承担侵权赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接经济损失，且乙方相关责任人员可能被依法追究刑事责任。

3.违约金上限：本协议约定的各项违约金累计赔偿总额不超过增资款总额的百分之六十（60%）。

4.不可抗力免责：因地震、台风、战争、政府行为等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、保全费等，赔偿计算应以实际发生额为依据，由违约方承担。

6.协商解决：发生违约行为时，守约方应先向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内履行义务或赔偿损失，给予对方三十（30）日的宽限期。宽限期届满仍未纠正的，守约方可采取法律措施维护自身权益。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、内乱等；政府行为（如法律、法规的修订或废止、行政命令、政策调整等）；流行病疫情；以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证证明等）。通知应详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及对履行协议的具体阻碍。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议，并应根据协议履行情况及实际损失，协商解决费用分担问题。

4.协商处理：即使发生不可抗力事件，双方仍应尽最大努力采取措施减少损失，并就协议的后续处理进行友好协商。除非双方达成一致解除协议，否则本协议在不可抗力事件消除后应继续履行。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的损失，若非任何一方故意或重大过失造成的，则相关责任由双方各自承担。但若一方因不可抗力事件获得特殊利益，则应将所得利益返还给对方。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先由双方友好协商解决。协商应通过书面形式进行，并由双方授权代表签字确认。

2.协商不成：若双方在收到争议通知后三十（30）日内未能通过协商达成一致意见，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方在本协议中明确约定仲裁条款，否则争议应通过诉讼途径解决。

3.仲裁选择：双方同意，在协商无法解决争议时，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地北京市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼管辖：若选择诉讼方式，甲方所在地人民法院对本协议项下产生的争议具有管辖权。任何一方在提起诉讼前，应给予另一方书面通知，并给予对方三十（30）日的答辩期。未经对方书面同意，任何一方不得单方面向其他法院提起诉讼或采取法律行动。

5.专属管辖：本协议约定争议解决方式后，任何一方不得再以其他管辖协议或法律规定为由提出异议，应严格遵守约定解决争议。但双方另有书面约定的除外。

6.期间计算：本协议中关于期限的约定，均从约定之日起计算；期限届满的最后一日为法定节假日或休息日的，以节假日或休息日的次日为期限届满之日。仲裁或诉讼期间，不因节假日或休息日而中止计算。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后五（5）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于任何其他条件的成就，但以本协议约定的资金支付等条件满足为前提。

4.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的增资扩股事宜全部完成；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行；（4）一方严重违反本协议约定，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议。协议终止