合伙解散协议书

合伙解散协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《合伙协议》，约定双方共同投资并经营XX项目，合作期限自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。在合作期间，双方共同投入资金、人力及资源，实现了XX项目的稳定运营。然而，由于市场环境变化、经营策略调整及双方合作理念差异等因素，经友好协商，甲方决定提前终止与乙方的合伙关系。为明确双方权利义务，妥善处理合伙解散事宜，避免后续纠纷，甲乙双方在平等自愿、诚实信用的基础上，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成本合伙解散协议。本协议旨在规范合伙解散后的清算程序、资产分配、债务承担及后续责任处理，确保双方合法权益得到充分保障。协议的签订及履行，基于双方对合伙项目现状的客观认知及对未来合作的理性判断，旨在通过合法、合规的方式解决合伙解散问题，维护双方长期稳定的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在合伙解散后的权利义务关系，规范合伙财产的清算程序、债务的承担方式以及剩余财产的分配方案，确保合伙解散事宜能够和平、有序地进行，保护双方的合法权益。本协议的具体内容涉及合伙资产的评估与处置、合伙债务的清偿、剩余财产的分配顺序与比例、双方在清算过程中的配合义务、违约责任的承担以及争议解决方式等，旨在为合伙解散后的各项事宜提供明确的法律依据和操作指引。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"合伙协议"：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日签订的《合伙协议》，该协议系双方设立合伙关系并约定合作经营的基础性文件。

（2）"合伙财产"：指合伙期间甲乙双方共同投入的资本、产生的收益以及形成的所有资产，包括但不限于现金、设备、房产、知识产权等。

（3）"合伙债务"：指合伙期间为合伙项目所产生的所有对外债务，包括但不限于借款、应付款项、税费等。

（4）"清算人"：指由甲乙双方共同指定或选任负责执行合伙清算事务的个人或机构。

（5）"剩余财产"：指合伙财产在清偿所有合伙债务后剩余的部分。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权参与合伙解散清算过程的监督，对合伙财产的评估、债务的清偿以及剩余财产的分配方案提出合理意见。

甲方有义务按照本协议约定向合伙账户支付其应承担的出资额或债务份额。

甲方有义务配合清算人进行合伙财产的盘点、评估和处置工作，提供必要的文件和资料。

甲方有义务按照本协议约定的比例或方案分取剩余财产。

甲方有义务承担其在合伙解散清算过程中因自身过错导致的法律责任。

甲方有义务对本协议的履行情况进行保密，未经乙方同意，不得向第三方泄露协议内容。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权参与合伙解散清算过程的监督，对合伙财产的评估、债务的清偿以及剩余财产的分配方案提出合理意见。

乙方有义务按照本协议约定向合伙账户支付其应承担的出资额或债务份额。

乙方有义务配合清算人进行合伙财产的盘点、评估和处置工作，提供必要的文件和资料。

乙方有义务按照本协议约定的比例或方案分取剩余财产。

乙方有义务承担其在合伙解散清算过程中因自身过错导致的法律责任。

乙方有义务对本协议的履行情况进行保密，未经甲方同意，不得向第三方泄露协议内容。

乙方有权要求甲方对其在合伙期间因经营管理产生的合理支出进行补偿。

乙方有权对合伙财产进行优先购买，但前提是其出价符合市场公允价值且在同等条件下优先于第三方。

乙方有义务协助甲方处理合伙解散后剩余财产的分配事宜，确保分配过程公平、公正。

乙方有义务在本协议签订后XX日内将其持有的合伙相关文件、资料及财产权证照等全部移交给甲方或清算人。

乙方有义务对因其过错导致的合伙债务承担相应的赔偿责任。

乙方有义务在本协议履行过程中遵守相关法律法规，不得从事任何损害甲方利益的行为。

第四条价格与支付条件

1.甲方应按照本协议约定向乙方支付合伙解散清算过程中产生的相关费用，包括但不限于资产评估费、清算代理费、律师费、拍卖费等。具体费用标准及支付方式由双方在清算过程中协商确定，并计入合伙债务进行统一清偿。

2.乙方应按照本协议约定的比例或方案分取合伙剩余财产。剩余财产的分配应在本协议生效后XX日内完成，具体分配方式包括现金支付、财产转移等方式，由双方协商确定。

3.如一方未能按照本协议约定支付款项，应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

4.支付方式采用银行转账方式，双方应向对方提供准确的银行账户信息。所有支付均应保留相关凭证，以备查验。

5.本协议项下的所有价格及支付条件均以人民币计价。

第五条履行期限

1.本协议的生效日期为双方签字盖章之日，有效期限至合伙解散清算事宜全部完成之日止。

2.合伙解散清算的具体期限为自本协议生效之日起不超过XX个月。如因特殊原因需延长清算期限，经双方协商一致，可适当延长清算时间，但最长不超过XX个月。

3.在清算期间，双方应积极履行各自的权利义务，确保清算工作顺利进行。清算期限届满后，如仍有未完成事项，双方应继续协作处理，直至所有事项妥善解决。

4.关键时间节点包括：本协议生效后XX日内，双方应共同指定清算人并开始清算工作；清算期间，双方应每XX日提供一次清算进展报告；合伙债务清偿完毕后XX日内，完成剩余财产的分配。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。违约行为包括但不限于未按约定支付款项、未配合清算工作、泄露协议内容、擅自处置合伙财产等。

2.违约金：如一方未能按照本协议约定支付款项，应按每日万分之五的标准向守约方支付违约金，直至款项付清之日止。违约金总额不超过未支付款项总额的XX%。

3.赔偿损失：违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于合理的律师费、诉讼费、评估费等。损失赔偿应以实际发生额为限，并应有充分证据支持。

4.股权/财产处置：如甲方未能按照本协议约定支付其应承担的出资额或债务份额，乙方有权要求甲方以其持有的合伙财产进行抵偿，直至债务清偿完毕。同样，如乙方未能按照本协议约定支付其应承担的出资额或债务份额，甲方有权要求乙方以其持有的合伙财产进行抵偿，直至债务清偿完毕。

5.责任限制：双方在本协议履行过程中，因不可抗力等原因导致无法履行协议的，不承担违约责任。但双方应积极采取补救措施，减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行协议。

6.法律责任：如一方违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。同时，违约方还应承担相应的行政责任，如罚款、吊销营业执照等。

7.争议解决：如双方因违约行为发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交仲裁委员会仲裁或依法向人民法院提起诉讼。

8.通知与送达：双方在履行本协议过程中，应注意通知和送达的及时性和有效性。任何一方变更联系方式或地址的，应提前XX日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方自行承担。

9.合规性：双方在本协议履行过程中，应遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为。如因一方违法行为导致协议无法履行或造成损失的，违约方应承担全部责任。

10.保密义务：双方在履行本协议过程中，应对协议内容及相关信息进行保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。违反保密义务的，应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，受影响方不承担违约责任。但受影响方应采取一切必要措施减轻不可抗力带来的损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议义务。

4.协商处理：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商调整本协议相关条款或解除本协议。协商不成的，可提交仲裁委员会仲裁或依法向人民法院提起诉讼。

5.不可抗力证明：双方在履行本协议过程中，应注意保存不可抗力事件的证明材料，包括但不限于政府部门出具的报告、新闻报道、照片、视频等。不可抗力证明是判断是否构成不可抗力的关键依据。

6.不可抗力与违约责任的关系：本协议约定不可抗力条款，不影响双方在其他条款下的权利义务。但在不可抗力影响期间，双方应暂停履行受影响条款下的义务，直至不可抗力消除。

7.不可抗力的持续影响：如不可抗力事件对双方履行本协议产生持续影响，双方应定期评估影响程度，并根据实际情况协商调整本协议相关条款。协商不成的，可按照本协议约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下产生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约等，应由双方首先通过友好协商解决。双方应本着公平、合理的原则，积极寻求解决方案。

2.协商程序：协商应在双方自愿、平等的基础上进行。协商地点可由双方约定，建议在协议签订地或双方均同意的地点进行。协商过程中，双方应充分表达各自观点，并积极寻求共同点。

3.调解：如协商不成，双方可共同向协议签订地有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应中立、客观地斡旋双方矛盾。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并依法履行。

4.仲裁：如协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至协议签订地有管辖权的仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，配合仲裁庭的工作，并提供相关证据材料。

5.诉讼：如双方未约定仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均可依法向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法律规定，配合法院的工作，并提供相关证据材料。

6.争议解决的语言：本协议项下争议的解决应使用中文作为语言文字。如涉及外文资料，应提供相应的中文翻译件，并以中文翻译件为准。

7.争议解决的法律适用：本协议项下争议的解决，应适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守相关法律规定。

8.争议解决的通知：双方在争议解决过程中，应注意通知和送达的及时性和有效性。任何一方变更联系方式或地址的，应提前XX日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方自行承担。

9.争议解决的费用：本协议项下争议解决过程中产生的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、鉴定费等，由败诉方承担。双方另有约定的，从其约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址的，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议解除：除本协议约定的解散、终止条件外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。如一方擅自解除协议，应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议终止后XX年。

5.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.完整协议：本协议及其附件构成双方就合伙解散事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。

8.利益冲突：双方在履行本协议过程中，应避免任何可能出现的利益冲突，并应立即向对方披露任何已知或应知的利益冲突情况。

9.通知与送达：本协议项下的所有通知和送达均应按照本协议首页载明的地址和联系方式进行。任何一方变更联系方式或地址的，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。

10.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十条附则

1.附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(1)《合伙协议》复印件；

(2)合伙财产清单；

(3)合伙债务清单；

(4)清算人指定文件（如适用）；

(5)其他双方认为必要的文件。

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