并购重组协议书

并购重组协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意并购乙方，乙方愿意接受并购，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购重组事宜达成如下协议：一、并购重组的标的物或服务具体描述1.资产范围乙方同意将其拥有的全部资产，包括但不限于固定资产（如土地、建筑物、机器设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（如商标、专利、著作权等），按照本协议约定的方式转让给甲方。具体资产清单详见附件一《资产清单》。该清单应详细记录各项资产的名称、数量、规格、购置时间、账面价值、评估价值及其他相关信息。2.业务范围乙方将其正在经营的业务，包括但不限于生产业务、销售业务、研发业务等，一并转让给甲方。业务转让包括与业务相关的合同、客户关系、技术资料、员工等。乙方应确保所转让业务的合法性、完整性和真实性，不存在任何潜在的法律纠纷或风险。3.股权情况乙方的股权结构为[详细描述乙方的股权结构，包括各股东的姓名、持股比例等]。甲方此次并购将涉及乙方[X]%的股权收购，收购完成后，甲方将成为乙方的控股股东，对乙方的经营决策具有决定性影响。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的资产、业务和财务状况进行全面的尽职调查，包括但不限于查阅相关文件、账目，询问相关人员等。在并购重组过程中，有权要求乙方提供必要的协助和配合，以确保并购工作的顺利进行。按照本协议约定的条件和方式，获得乙方的资产、业务和股权，并享有相应的权益。2.义务按照本协议约定的时间和方式，向乙方支付并购款项。承担并购过程中依法应缴纳的各项税费。在并购完成后，按照法律法规和公司章程的规定，妥善经营管理乙方的资产和业务，保障乙方员工的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行支付并购款项及其他相关义务。在并购重组过程中，有权对甲方的尽职调查等行为进行监督，确保其行为符合法律法规及本协议的规定。在完成资产、业务和股权交割后，有权获得本协议约定的对价。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的资产、业务和财务等相关资料，积极配合甲方开展尽职调查工作。负责处理与并购重组相关的内部审批程序，确保并购行为符合乙方公司章程及内部规定。在本协议签订后至并购完成前，妥善保管和维护其资产、业务，不得擅自处置或变更，确保资产的安全和业务的正常运营。三、并购款项及支付方式1.并购款项总额经双方协商一致，本次并购重组的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价款是基于对乙方资产、业务和股权的综合评估确定的，包括但不限于资产转让款、业务转让款及股权收购款等各项费用。2.支付方式定金：甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内向乙方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。定金用于确保双方履行本协议，如甲方违约，定金不予退还；如乙方违约，应双倍返还定金。第一期款项：在完成尽职调查且甲方对乙方的资产、业务和财务状况无异议后，甲方应在[具体时间节点]向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。第二期款项：在完成资产、业务和股权交割手续，并经甲方验收合格后，甲方应在[具体时间节点]向乙方支付剩余款项，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、资产、业务及股权交割1.交割时间双方应在本协议生效后[X]个工作日内完成资产、业务及股权的交割手续。具体交割日期由双方另行协商确定，并签订《交割确认书》。2.交割内容资产交割：乙方应按照附件一《资产清单》，将各项资产的所有权凭证、相关资料等移交给甲方，并协助甲方办理资产过户登记等手续。资产交割应确保资产的实际控制权和所有权顺利转移至甲方。业务交割：乙方应将与业务相关的合同、客户信息、技术资料等移交给甲方，并协助甲方与相关客户、供应商等进行沟通和交接。同时，乙方应确保业务的平稳过渡，不得因业务交割给甲方造成任何损失。股权交割：乙方应协助甲方办理股权变更登记手续，将甲方受让的股权登记至甲方名下。股权交割完成后，甲方即享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。五、保密条款1.双方应对在并购重组过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务状况等信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定按时支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已交付的资产、业务及股权，同时甲方应按照并购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定按时完成资产、业务及股权交割，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。3.若一方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]），并赔偿对方因此遭受的全部损失。如损失难以计算，违约方应按照并购款项总额的[X]%向对方支付赔偿金。4.如一方违反本协议的其他条款，应承担因此给对方造成的全部损失，并按照法律法规的规定承担相应的法律责任。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律