技术转让合同履行与保密协议

技术转让合同履行与保密协议第一条定义1.1“让与方”是指：[让与方公司全称]，其注册地址位于[让与方注册地址]。1.2“受让方”是指：[受让方公司全称]，其注册地址位于[受让方注册地址]。1.3“转让技术”是指让与方根据本合同约定向受让方转让的[简要描述技术内容，例如：名为“XX系统”的计算机软件及其源代码、相关技术文档和权利]，具体范围详见本合同附件一《转让技术清单》。1.4“技术资料”是指与转让技术相关的图纸、说明书、源代码、测试报告、样品以及其他任何形式的载体所承载的与转让技术有关的信息。1.5“保密信息”是指：(a)让与方拥有的，或让与方在履行本合同过程中知悉的，任何未公开的技术信息，包括但不限于技术秘密、未公开的实验数据、设计图纸、工艺流程、配方、计算机程序及其文档、技术成果等；(b)让与方拥有的，或让与方在履行本合同过程中知悉的，任何未公开的经营信息，包括但不限于客户名单、供应商信息、财务数据、营销策略、管理诀窍等；(c)双方在合作过程中，一方向另一方披露的，上述(a)和(b)所述的信息，无论其是否以书面形式存在，无论其是否被明确标识为“保密”；(d)上述信息能够从公开渠道获得或独立开发获得的信息除外。1.6“知识产权”是指转让技术所涉及的专利权、商标权、著作权、技术秘密等知识产权。1.7“独占许可”是指让与方在合同约定的地域范围和期限内，授予受让方在指定的范围内的独家实施转让技术的权利，让与方及任何第三方均不得在该地域范围和期限内实施该转让技术。1.8“排他许可”是指让与方在合同约定的地域范围和期限内，授予受让方在指定的范围内的独家实施转让技术的权利，但让与方仍保留在该地域范围和期限内自行实施该转让技术的权利，任何第三方也不得在该地域范围和期限内实施该转让技术。1.9“普通许可”是指让与方在合同约定的地域范围和期限内，授予受让方在指定的范围内实施转让技术的权利，让与方有权将实施转让技术的权利许可给任何第三方，任何第三方均不得在该地域范围和期限内实施该转让技术。1.10“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.11“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。第二条转让技术交付2.1让与方应在本合同生效后[]日内，按照附件一《转让技术清单》约定的方式和地点，将转让技术交付给受让方。2.2技术交付方式包括但不限于：[例如：电子传输、现场移交、邮寄等]。2.3技术交付地点为：[受让方指定地址]。2.4让与方应保证交付的转让技术完整，并附有完整的技术资料。2.5受让方应在收到转让技术及技术资料后[]日内进行验收。验收合格的，应向让与方出具书面验收确认书；验收不合格的，应在收到后[]日内书面通知让与方，并说明理由。若受让方在约定的验收期内未提出书面异议，视为验收合格。2.6让与方应在交付转让技术的同时，向受让方提供技术资料，包括但不限于：[例如：用户手册、设计文档、源代码（如有约定）等]。2.7让与方应根据本合同约定，向受让方提供[]次现场技术指导/人员培训，具体安排由双方另行协商确定。第三条知识产权3.1让与方保证其向受让方转让的转让技术是其合法拥有或有权转让的，并且让与方已获得所有必要的授权或许可，使受让方能够按照本合同约定实施该转让技术。3.2让与方保证，转让技术的转让不会侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等。3.3若因让与方的权利瑕疵导致第三方提出侵权指控或诉讼，让与方应负责解决该等侵权纠纷，并承担由此产生的一切费用和责任，使受让方免受损失。若受让方因此遭受损失，让与方应予以赔偿。3.4若转让技术涉及第三方知识产权，让与方应向受让方披露该等知识产权的信息，并协助受让方获得必要的授权或许可。第四条付款方式与期限4.1受让方同意向让与方支付转让费，总额为人民币[]元（大写：[金额大写]）。4.2付款方式为：[例如：银行转账]。4.3支付期限及条件如下：(a)首期付款：本合同生效后[]日内，受让方支付转让费的[]%，即人民币[]元。(b)尾期付款：[约定尾款支付的条件，例如：受让方验收合格后/满足特定条件后][]日内，受让方支付转让费的[]%，即人民币[]元。4.4让与方应在收到受让方支付的款项后[]日内，向受让方开具等额发票。第五条技术服务与支持5.1让与方应在本合同有效期内，为受让方提供与本合同项下转让技术相关的技术服务与支持，具体内容包括：[例如：故障排除、技术咨询、必要的技术升级等]。5.2技术服务与支持的响应时间为：[例如：工作日[]小时内]。5.3技术服务与支持的费用为：[例如：免费/按小时收费人民币[]元/按项目收费]。第六条保密义务6.1自本合同签订之日起至本合同项下保密义务终止之日止，受让方及其代表、员工（以下简称“受让方法定代表人及接触保密信息的人员”）对本合同项下由让与方提供或让与方披露的保密信息承担保密义务。6.2受让方法定代表人及接触保密信息的人员应仅为履行本合同之目的使用保密信息，不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：(a)事先获得让与方的书面同意；(b)法律法规强制要求披露的，但披露前应尽力通知让与方；(c)受让方法定代表人及接触保密信息的人员独立开发获得的信息。6.3受让方法定代表人及接触保密信息的人员应以不低于保护自身类似保密信息的谨慎程度，保管保密信息，防止保密信息泄露、丢失或被未经授权的人员接触。6.4除本合同另有约定外，本合同项下的保密义务在本合同终止后[]年内持续有效。6.5在本合同终止或保密期限届满后，受让方应立即将所有载有保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据等）及其所有复制件返还给让与方，或根据让与方的书面要求销毁，并出具书面证明。6.6任何一方违反本条约定，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的一切损失。第七条许可范围7.1双方同意，本合同项下的转让技术许可方式为[选择：独占许可/排他许可/普通许可]。7.2许可地域为：[明确地域范围]。7.3许可期限为：自本合同生效之日起[]年，至[]年[]月[]日止。第八条违约责任8.1若任何一方违反本合同的约定，构成违约，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的一切直接和间接损失。8.2若受让方未按本合同第四条约定支付转让费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[]%向让与方支付违约金。逾期超过[]日的，让与方有权解除本合同，并要求受让方支付全部转让费及违约金。8.3若让与方未按本合同第二条约定交付转让技术，每逾期一日，应按合同总金额的[]%向受让方支付违约金。逾期超过[]日的，受让方有权解除本合同，并要求让与方退还已支付的部分或全部转让费及违约金。8.4若让与方违反本合同第三条约定，导致第三方提出侵权指控，让与方应承担全部责任，并赔偿受让方因此遭受的一切损失。8.5若受让方违反本合同第六条约定，泄露保密信息，应向让与方支付违约金人民币[]元，并赔偿让与方因此遭受的直接经济损失。若损失超过违约金的，让与方有权要求进一步赔偿。第九条不可抗力9.1因不可抗力导致任何一方无法履行本合同义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。9.2不可抗力消除后，受影响方应继续履行本合同。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择：让与方/受让方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他11.1本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。11.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.4本合同一