店铺股份出让合作协议书

店铺股份出让合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX商场XX层XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXXXXXX

协议简介：

鉴于甲方拟通过本次协议与乙方就特定店铺的股份转让事宜达成合作，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就店铺股份出让相关事宜达成一致。该店铺位于XX市繁华商业区，具备良好的地理位置和经营条件，目前由乙方全权负责运营管理。为促进店铺价值最大化及双方长期合作，甲方同意受让乙方持有的该店铺XX%的股份，乙方同意按约定条件出让该部分股份。双方一致确认，本次合作基于对店铺现有经营状况、财务状况及未来发展前景的共同认可，旨在通过股份出让实现资源共享、风险共担、利益共赢的合作模式。本协议的签订及履行将明确双方的权利义务，为后续股份交割、资金支付、股权登记等事宜提供法律保障，并作为双方后续合作的基础框架。双方确认本协议所述内容真实有效，并承诺严格履行各自承诺。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就XX有限公司（以下简称“目标公司”）部分店铺股份的出让与受让事宜，确保双方在股权交割、资金支付、权利义务划分等方面达成一致，并共同推动店铺的持续经营与发展。协议范围包括但不限于：店铺股份的具体出让比例（XX%）、出让价格及支付方式、股权登记流程、目标公司现有资产及负债的处置原则、双方在店铺运营中的权利与义务划分、违约责任及争议解决机制等。双方确认，本协议旨在为股份出让的全程提供法律框架，保障交易安全、合规、高效完成。

第二条定义

1.**店铺股份**：指目标公司总股份中由乙方持有的XX%，代表乙方在目标公司中的相应股权权益，包括但不限于分红权、表决权及财产分配权。

2.**目标公司**：指XX商业管理有限公司，系本协议涉及的店铺运营主体，具有独立法人资格。

3.**出让对价**：指甲方支付给乙方用于受让店铺股份的款项，包括本金及可能涉及的溢价部分。

4.**股权登记**：指目标公司股东名册及工商登记中乙方股份变更至甲方名下的法律程序。

5.**运营保证金**：指甲方在协议签订后预付给乙方的用于保障店铺正常运营的资金，若乙方在股份交割后继续参与运营，该款项可抵扣出让对价。

6.**财务审计**：指对目标公司近三年财务报表的独立审计，用于核实资产真实性与负债情况。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**权力**：甲方有权要求乙方提供店铺运营数据、财务报表及第三方审计报告，并审核目标公司是否存在未披露的债务或法律纠纷；甲方有权在支付全部出让对价前暂缓股权登记流程；甲方有权在获得完整权利凭证前，要求乙方配合办理与店铺运营相关的必要手续。

（2）**义务**：

a.按协议约定分期或一次性支付出让对价，逾期支付需承担违约责任；

b.在获得股权后，以股东身份享有目标公司分配的分红，并参与重大事项的表决；

c.承担股权登记产生的相关税费，并配合目标公司完成工商变更手续；

d.若未参与店铺运营，需在协议中明确退出条款，乙方继续独立负责日常管理，甲方不得干预合法经营。

2.乙方的权力与义务：

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按期足额支付出让对价，并有权在甲方违约时主张赔偿；乙方在股份交割前保留对店铺的全面管理权，包括日常经营、人员调配及财务决策；乙方有权要求甲方提供必要的协助以完成股权登记。

（2）**义务**：

a.保证所出让股份的合法来源及权利完整性，若因乙方原因导致股权存在瑕疵，乙方需承担全部责任并赔偿甲方损失；

b.在协议签订后X日内提供目标公司财务审计报告，并保证无重大虚假陈述；

c.配合甲方完成财务交接，包括但不限于银行账户、库存商品、租赁合同等，确保资产状态与报表一致；

d.若甲方支付出让对价后，乙方擅自处置店铺核心资产（如租赁权、设备等），甲方有权解除协议并要求赔偿；

e.在股份交割后，若甲方参与运营，乙方需提供过渡期培训或运营指导，具体方案双方另行协商；

f.承担因股份出让产生的工商变更、税务清算等费用，但甲方享有费用分摊权，具体比例由双方协商确定。

双方承诺以诚信履行本条款，任何一方不得单方面变更权利义务，否则需承担违约责任。

第四条价格与支付条件

1.**出让价格**：经双方协商一致，乙方同意将目标公司XX%的店铺股份以人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的价款出让给甲方。该价格已包含对目标公司现有资产、负债、经营状况及未来潜力的综合评估。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付出让对价。支付分两期进行：首期支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整），于本协议签订之日起X日内支付至乙方指定账户；余款人民币XXXX元（大写：XXXX元整），于目标公司完成股权变更登记手续之日起X日内支付。

3.**支付条件**：

a.首期款支付前提：乙方需向甲方提供目标公司近三年的财务审计报告及无重大法律纠纷的证明文件；甲方对资料审核无异议。

b.尾款支付前提：甲方收到目标公司股权变更登记证明文件，且无任何第三方提出有效异议。

4.**资金监管**（可选）：若双方约定，首期款可由第三方金融机构监管，待满足支付条件后解冻支付至乙方账户，具体监管费由甲方承担。

双方确认，所有支付均以人民币计价，并需提供合法有效的发票及支付凭证。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，至所有股份出让相关手续（包括但不限于资金支付、股权登记）完成之日终止，但保密条款、争议解决等后续义务不受终止影响。

2.**关键时间节点**：

a.资料提供期：乙方应在本协议签订后X日内向甲方提交目标公司相关资料，甲方审核期不超过X日。

b.首期款支付期：自资料提供完毕且甲方无异议之日起X日内。

c.股权变更办理期：自首期款支付完毕之日起，双方应配合目标公司完成工商及税务变更登记，预计耗时X日。

d.尾款支付期：股权变更登记证明取得后X日内。

3.**延期处理**：如遇不可抗力或经双方书面同意，可适当延长上述期限，但每延期超过X日，违约方需向守约方支付相当于首期款XX%的违约金。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期支付首期款**：每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期金额XX%的违约金，逾期超过X日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并承担目标公司评估价值X%的赔偿金。

b.**逾期支付尾款**：若因甲方原因导致尾款逾期支付，每逾期一日，甲方应支付剩余尾款XX%的违约金，同时乙方可暂停配合股权变更登记，直至款项付清。违约超过X日，乙方可单方面解除协议，甲方承担全部股份溢价部分X%的赔偿责任。

c.**虚假陈述**：若甲方以欺诈手段获取股份，乙方有权要求返还并赔偿损失，损失金额不低于目标公司整体估值X%。

2.**乙方违约责任**：

a.**股份瑕疵**：若乙方提供的股份存在查封、冻结或第三方权利主张，乙方需在X日内纠正并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、评估费。若无法纠正，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项及XX%的惩罚性赔偿。

b.**资料提供延迟**：每延迟一日，乙方应向甲方支付相当于首期款XX%的违约金，累计超过X日，甲方有权解除协议并要求乙方退还XX%的已付款项。

c.**隐瞒债务**：若乙方在协议履行期间被揭露存在未披露的重大负债，甲方有权解除协议，乙方需赔偿甲方全部已出资额X%的违约金，并承担目标公司债务风险X%的连带责任。

3.**共同违约**：若双方均存在违约行为，各自承担相应责任，并互不追偿，但需协商解决因违约产生的损失分摊。

4.**违约金上限**：任何一方违约金累计不超过出让对价总额的X%，超出部分双方协商解决。

5.**责任承担方式**：违约方除支付违约金外，还应承担守约方为追究违约责任而支出的合理费用（包括但不限于律师费、保全费），若涉及诉讼，违约方需承担全部诉讼成本。双方确认，违约责任的约定旨在弥补损失，而非限制其他法律救济途径。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如征收、政策突变）、疫情及法律规定的其他不可抗力事件。任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务，不承担违约责任。

2.**举证与通知**：发生不可抗力的一方应在事件发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、第三方机构报告等）。双方应积极采取措施减少损失，并在不可抗力影响消除后立即恢复履行协议。

3.**责任免除条件**：

a.不可抗力直接影响导致协议核心条款（如价款支付、股权交割）无法履行的，双方可协商解除协议，互不承担赔偿责任，但已产生的必要费用（如审计费）由责任方承担。

b.若不可抗力仅导致部分义务延迟履行，延迟期间双方权利义务相应顺延，违约金暂停计算，直至不可抗力消除后恢复。

c.双方确认，因不可抗力造成的间接损失（如商业机会丧失）不纳入责任免除范围，但应通过友好协商确定合理分担方案。

4.**不可抗力期限**：若不可抗力影响持续超过X个月，双方有权重新评估协议履行可行性，协商调整条款或终止合作，无需承担违约责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商期内双方应保持理性沟通，争取达成书面和解协议。

2.**调解机制**：若协商未果，双方可共同选择XX市（或双方约定的第三方）的商事调解机构进行调解，调解结果经双方确认后具有约束力。调解费用由双方平均承担。

3.**仲裁或诉讼**：协商或调解不成的，争议应提交XX仲裁委员会（或XX人民法院）按照其届时有效的仲裁规则（或诉讼管辖规定）进行裁决（或审理）。双方均应遵守并履行裁决（或判决），任何一方拒绝履行的，另一方可申请强制执行。

4.**争议范围**：本条款适用于因本协议解释、履行、终止等产生的全部争议，包括但不限于合同效力、违约责任及损失赔偿。

5.**单方管辖**：为避免争议解决成本增加，任何一方在提起仲裁或诉讼前，应书面通知对方优先选择本条款约定的争议解决方式，若对方在收到通知后X日内未提出异议，则该方式为唯一有效途径。双方确认，选择仲裁的，应适用仲裁地法律并遵守“一裁终局”原则。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方确认本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式送达视为有效送达。

2.**协议变更**：本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变通均不产生法律约束力。

3.**终止条件**：

a.**协议解除**：出现本协议第六条约定的违约情形，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应责任。

b.**法定解除**：发生法律规定或双方约定的解除情形（如一方破产、清算），协议自动终止。

c.**协商解除**：经双方书面同意，可提前终止协议，并按已完成部分比例结算。

4.**保密义务**：双方应对本协议内容及涉及的商业秘密（如价格、财务数据）承担保密责任，非经对方书面同意或法律要求，不得泄露给任何第三方，此义务不因协议终止而失效。

5.**完整协议**：本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。

6.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

第十条附则

1.**附件效力**：本协议附件（包括但不限于《目标公司财务审计报告》、《店铺资产