海陵区股权激励协议书公示

海陵区股权激励协议书公示1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：海陵区科技创新发展有限公司，住所地位于江苏省泰州市海陵区凤凰西路88号科创大厦A座15层。甲方为依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张明，联系电话甲方系一家专注于区域科技创新企业孵化、股权投资及激励方案设计的综合性企业服务机构，致力于通过市场化手段推动科技型中小企业发展，并在本协议项下作为委托方，委托乙方提供股权激励计划相关服务。

甲方在本协议项下主要权利包括：1）依据本协议约定对乙方提供的服务内容进行监督与验收；2）在乙方违反本协议约定时要求其承担违约责任；3）根据本协议第5.2条约定，对乙方服务成果享有优先购买权。甲方义务包括：1）按照本协议第3.1条约定，按时足额支付服务费用；2）向乙方提供本协议项下服务所需的必要资料及配合事项；3）保证提供的激励方案符合国家及地方相关法律法规要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：泰州智汇股权咨询有限公司，住所地位于江苏省泰州市海陵区罡风路99号科创园B栋3层。乙方为依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为王静，联系电话乙方是一家专业从事股权架构设计、激励方案咨询及实施服务的机构，拥有超过10年行业经验，服务客户涵盖上市公司及多家国家级高新技术企业，并在本协议项下作为服务提供方，为甲方提供股权激励计划整体解决方案。

乙方在本协议项下主要权利包括：1）依据本协议约定收取服务费用；2）在甲方未按期支付费用时，有权按照本协议第6.3条约定主张违约责任；3）要求甲方提供必要的配合以完成服务。乙方义务包括：1）按照本协议第4.1条约定，在约定期限内完成股权激励方案设计及实施；2）保证服务成果不存在知识产权瑕疵，并符合《上市公司股权激励管理办法》等监管要求；3）对本协议项下知悉的甲方商业秘密承担保密义务。

协议简介：

本协议由甲方与乙方就股权激励计划的设计与实施事宜达成一致，合作背景基于海陵区政府“十四五”期间推动科技创新企业高质量发展的政策导向。甲方作为区域重点支持企业孵化平台，为加速旗下科技型中小企业人才引进与留存，拟通过股权激励方式强化核心团队凝聚力。鉴于乙方在股权激励领域具备专业资质及成功案例，双方经友好协商，确定由乙方为甲方量身定制包括但不限于以下内容的股权激励方案：1）激励对象范围及标准设计；2）股权来源及授予方式规划；3）业绩考核指标体系构建；4）激励计划实施流程及时间表安排。本协议旨在通过明确双方权利义务，确保股权激励方案在合法合规前提下有效落地，助力甲方实现战略目标。协议内容将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，并充分考虑区域产业政策及企业实际需求，最终形成具有可操作性的激励方案交付成果。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲方委托乙方就其拟实施的股权激励计划提供专业设计、咨询与实施服务，确保最终方案符合国家及地方相关法律法规要求，并有效满足甲方吸引、保留和激励核心人才的需求。本协议范围包括但不限于：1）乙方根据甲方提供的公司基本情况、发展战略及人才结构，进行股权激励方案的初步需求分析；2）乙方设计包括激励对象确定标准、股权来源方案、授予方式（如期权、限制性等）、绩效考核条件、行权条件与时间表、退出机制等内容的激励计划框架；3）乙方协助甲方就激励方案草案与内部管理层、股东等进行沟通协调，并提出优化建议；4）乙方提供激励方案相关法律及财务影响的初步分析报告；5）乙方协助甲方完成激励方案在股东大会/股东会的审议程序所需文件准备，并就程序性事项提供指导；6）根据甲方要求，乙方可进一步提供与激励计划相关的后续实施服务，如员工沟通培训、行权管理技术支持等。双方应围绕上述范围履行各自职责，确保股权激励计划顺利实施。

第二条定义

1）股权激励计划：指甲方为激励其核心管理层及骨干员工而设计，通过授予期权、限制性等权益工具，使激励对象在满足特定条件后能够获得公司股权或其收益权益的方案。

2）激励对象：指根据甲方确定的选拔标准，获得参与本股权激励计划的员工或管理层人员。

3）股权来源：指用于本激励计划的股权，其来源包括但不限于甲方设立时预留的股权、通过增资扩股新增的股权、或甲方依法可转让的存量股权。

4）服务费用：指甲方依据本协议约定向乙方支付的全部报酬，包括但不限于方案设计费、咨询费、文件准备费等。

5）服务成果：指乙方在本协议项下完成的所有工作成果，包括但不限于《股权激励方案草案》《法律合规性意见书》及后续交付的其他文件。

6）保密信息：指双方在履行本协议过程中获悉的对方未公开的任何商业信息、技术信息或经营信息。

7）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及重大疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

甲方的权力包括：1）对乙方提供的服务方案及工作进度进行监督与指导，并有权要求乙方根据实际情况进行调整优化；2）在乙方服务存在重大缺陷或不符合本协议约定时，有权要求其承担违约责任；3）对乙方提供的所有服务成果享有知识产权，并可自主决定其后续处置方案；4）根据本协议第5.2条约定，在乙方提供的服务成果达到特定标准时，享有优先选择将其作为最终方案的权利。

1.2义务：

甲方的义务包括：1）按照本协议第3.1.1条约定，按时向乙方提供真实、完整、有效的背景资料，包括公司章程、股东会决议、财务报表、架构及员工名单等，并保证该等资料的真实性；2）按照本协议第3.1.2条约定，配合乙方开展尽职，并在合理期限内就乙方提出的问题作出回复；3）按照本协议第3.1.3条约定，及时审核乙方提交的服务成果，并在收到后10个工作日内给予书面反馈意见；4）按照本协议第3.1.4条约定，按照约定比例及时间节点足额支付服务费用；5）保证本协议项下股权激励计划的实施不会与其已签署的其他协议产生冲突，并承担因违反该等协议而产生的责任；6）对乙方在服务过程中获悉的甲方商业秘密承担保密义务，该等保密义务不因本协议终止而解除。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

乙方的权力包括：1）依据本协议约定收取服务费用，甲方未按期支付时，乙方有权暂停服务或要求甲方提供担保；2）在甲方违反本协议第3.1.1条约定，未提供必要资料或配合时，乙方有权拒绝继续履行相应义务，并要求甲方承担违约责任；3）对于甲方提出的超出本协议约定范围的服务要求，乙方有权拒绝并书面说明理由；4）在甲方未按期支付服务费用达到一定比例时，乙方有权解除本协议并要求甲方支付全部应付未付款项及违约金。

2.2义务：

乙方的义务包括：1）组建具备专业资质的服务团队，由至少2名具有股权激励项目经验的专业人士负责本协议项下服务，确保服务质量达到行业公认标准；2）按照本协议第4.1条约定，在约定期限内完成各阶段服务内容，并保证服务成果符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求；3）在提供服务成果前，应就方案可能存在的法律风险、财务影响及操作可行性等对甲方进行充分提示，并附具必要的分析依据；4）对于甲方提供的保密信息，乙方应仅用于本协议项下服务目的，并采取不低于行业标准的安全措施保护该等信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露；5）在服务过程中，应积极与甲方保持沟通，定期汇报工作进展，并根据甲方合理意见对方案进行优化调整；6）对于本协议项下知悉的甲方商业秘密，乙方及其团队成员应在本协议终止后2年内继续承担保密义务，该等义务不因乙方团队成员的离职而失效；7）乙方承诺其提供的服务不含任何虚假承诺，对于因乙方提供的服务成果导致甲方遭受的损失，乙方应在合理范围内承担赔偿责任，但该等赔偿责任上限不超过甲方已支付的服务费用总额。

第四条价格与支付条件

1）本协议项下服务费用总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），该费用包含乙方为完成本协议第二条约定范围全部服务内容而产生的所有费用，具体分解如下：方案设计费人民币拾万元整（¥100,000.00），文件准备及咨询费人民币拾贰万元整（¥120,000.00），后续实施指导费人民币伍万元整（¥50,000.00）。

2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：泰州市商业银行海陵支行；账号：6222020100112345678；户名：泰州智汇股权咨询有限公司。

3）支付时间：

a）首付款：本协议生效后10个工作日内，甲方应支付服务费用总额的50%，即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）；

b）尾款：乙方提交全部服务成果并甲方验收合格后10个工作日内，甲方应支付剩余服务费用人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

4）甲方逾期支付的处理：若甲方未按期支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付全部已产生费用及本协议总服务费用30%的违约金。

5）税费承担：本协议项下所有服务费用均为含税价格，相关税费由甲方承担。乙方在开具发票时代收的增值税应转缴国家税务机关。

第五条履行期限

1）本协议有效期为自双方签署之日起12个月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。若协议履行期限届满前，双方未达成终止协议或乙方尚未完成全部服务内容，本协议自动延长6个月，直至全部服务完成或双方协商一致终止。

2）关键时间节点：

a）需求确认阶段：协议签署后7个工作日内，甲乙双方应就服务范围及具体要求完成书面确认；

b）方案初稿交付：协议生效后30个工作日内，乙方应向甲方提交《股权激励方案草案》，甲方应在收到后15个工作日内提出书面反馈意见；

c）方案定稿交付：乙方根据甲方反馈意见修改后，应在收到反馈后20个工作日内提交最终《股权激励方案》，并附具相关法律意见及实施清单；

d）实施支持完成：最终方案交付后30个工作日内，乙方应完成对甲方相关人员的培训及实施咨询工作。

3）乙方服务进度承诺：乙方应严格按照上述时间节点推进工作，如遇特殊情况需延迟交付，应提前10个工作日书面通知甲方，并说明理由及预计完成时间，经甲方书面同意后方可延期。甲方因自身原因导致进度延误除外。

第六条违约责任

1）甲方违约责任：

a）未按本协议第四条第3.3款约定支付款项：除支付逾期违约金外，若因甲方原因导致乙方无法继续履行服务，乙方有权解除协议，甲方除支付全部已发生费用及相当于协议总费用50%的违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的直接损失，包括但不限于已投入的人工成本、前期调研费用等。

b）提供虚假或incomplete信息：若因甲方提供虚假或缺失关键信息导致乙方服务成果存在重大瑕疵或无法通过监管机构审核，甲方应承担全部责任，乙方有权要求甲方补足费用或双倍返还已收费用，并保留追究甲方赔偿责任的权利。

c）未按期验收或提出无理异议：甲方在收到乙方交付的服务成果后30个工作日内未提出书面异议，视为验收合格。如甲方无正当理由拒绝验收或提出不合理修改要求，应按已完成工作量比例支付费用，并承担乙方因此产生的额外成本。

d）擅自使用或泄露服务成果：若甲方在协议未终止且乙方服务未完成前擅自使用或泄露乙方提供的未公开方案内容，除承担保密责任外，还应支付协议总费用30%的违约金，若造成第三方索赔或乙方商誉损失，应承担连带赔偿责任。

2）乙方违约责任：

a）未按约定交付服务成果：若因乙方原因导致未能按本协议第五条第2.2款约定时间节点交付服务成果，每延迟一日，应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金，累计违约金不超过协议总服务费用20%。延迟超过30日，甲方有权单方面解除协议，乙方应退还甲方已支付费用并支付相当于协议总费用30%的违约金。

b）服务成果存在重大缺陷：若乙方交付的服务成果违反国家法律法规或明显不符合甲方需求，经修正后仍无法满足要求，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已收费用，乙方还应支付协议总费用50%的违约金。

c）泄露甲方商业秘密：若乙方及其团队成员违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应立即停止违约行为，赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、费用等，违约金不低于协议总费用50%。若该等行为构成犯罪，乙方应承担相应的刑事责任。

d）转包服务内容：乙方不得将本协议项下核心服务内容转包给第三方，若发生转包行为，一经查实，甲方有权解除协议，乙方应支付协议总费用100%的违约金，并赔偿甲方全部损失。

3）违约金与赔偿的适用：

a）本协议约定多项违约责任时，发生违约行为的一方应按最有利于甲方的条款承担责任；

b）违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额；

c）因一方违约导致协议无法继续履行，守约方有权解除协议并要求违约方承担本条所述全部责任。

4）不可抗力免责：若因不可抗力导致违约，违约方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件，根据不可抗力影响程度，可部分或全部免除责任。

第七条不可抗力

1）定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：a）地震、台风、洪水、火灾、雷击等自然灾害；b）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；c）政府行为，如法律、法规的变更或行政命令；d）重大疫情及其防控措施；e）网络攻击或系统故障导致服务中断。不可抗力事件应经公证机构或双方认可的专业机构证明。

2）影响范围：发生不可抗力时，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力证明及对协议履行影响的评估报告。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3）责任免除：若不可抗力导致一方无法履行本协议全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行。若不可抗力持续超过30日，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算，双方互不承担违约责任。因不可抗力导致的额外成本（如应急措施费用）由承担该等费用的一方自行承担。双方应相互豁免因不可抗力造成的损失，但涉及人身伤害的赔偿责任除外。

4）不可免除的责任：因不可抗力导致协议部分无法履行，若该部分具有独立性，受影响方仍需履行其他义务；若不可抗力仅影响特定时间节点，该节点可相应顺延，但总履行期限不受影响。双方应就不可抗力期间的保密义务、已交付成果的知识产权等事项保持原有约定。

第八条争议解决

1）协商：双方因本协议产生或与本协议有关的一切争议，应首先通过友好协商解决。协商应在收到争议通知后30日内进行，若协商不成，任何一方可启动后续争议解决程序。

2）调解：协商不成的，双方可共同选择泰州市或江苏省内具有证券期货专业资质的调解机构进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力，调解不成或一方拒绝签署的，视为调解失败，可向仲裁机构申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3）仲裁：若双方未选择调解或调解失败，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为泰州市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担对方因仲裁产生的合理费用。

4）诉讼：除本条第3.3款约定外，任何一方均有权在协议履行地或被告住所地的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，但争议方有权暂停履行对方涉及争议的部分，直至争议解决。

5）法律适用：本协议争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方在本协议履行过程中作出的与争议解决条款不一致的表示，均不构成对本条款的变更，该等表示应被视为无效。

第九条其他条款

1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第5日视为送达。

2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方可生效。任何口头约定或非正式协议均不产生约束力。

3）完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。