哥伦布与西班牙王室协议书

哥伦布与西班牙王室协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：西班牙王室（RoyalHouseofSpn）

**地址**：西班牙马德里皇家宫殿，PlazadeOriente,1,28013Madrid,Spn

**法定代表人/负责人**：国王费利佩六世（KingFelipeVIofSpn）

**联系方式**：通过西班牙王室官方秘书处（SecretaríadelaCasaReal）进行正式沟通，具体联系方式由秘书处根据协议履行需求另行提供。

**简介**：

甲方作为西班牙的国家象征和主权实体，拥有悠久的皇家历史和丰富的文化遗产。其境内包括多座历史建筑、艺术藏品及不动产，部分资产用于国家礼仪、文化展示及公益事务。基于对文化遗产保护与商业利用的长期规划，甲方通过本协议寻求与乙方建立合作关系，以实现相关资产的商业开发、租赁或委托管理，并确保协议内容符合西班牙王室的地位、传统及法律要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：哥伦布商业控股有限公司（ColumbusCommercialHoldings,LLC）

**地址**：美国纽约曼哈顿第五大道1000号，50层，ColumbusGroupTower,1000FifthAvenue,50thFloor,NewYork,NY10028,USA

**法定代表人/负责人**：约翰·戴维斯（JohnDavies），公司首席执行官兼董事长

**联系方式**：通过公司官方邮箱j.davies@进行正式沟通，电话号码由公司根据协议履行需求另行提供。

**简介**：

乙方作为全球领先的商业资产管理公司，专注于高端不动产开发、运营及文化项目合作，拥有丰富的跨国项目经验，尤其在历史建筑保护与商业创新领域具备卓越能力。基于乙方在文化遗产商业转化、市场推广及风险控制方面的专业优势，双方达成本协议，旨在通过乙方的专业服务，提升甲方相关资产的市场价值，同时确保文化价值的完整性与王室形象的一致性。

**协议简介**

本协议的背景基于西班牙王室对部分历史资产的商业利用需求，以及哥伦布商业控股有限公司在文化遗产市场化领域的专业能力。双方基于平等互利、合法合规的原则，经友好协商，决定就甲方部分不动产或文化项目的租赁、委托管理或商业合作事宜达成共识。协议内容将严格遵循西班牙王室的法律地位、传统规范，并确保乙方的商业行为符合国际商业伦理及西班牙相关法律法规。合作范围涵盖但不限于市场调研、租赁管理、品牌推广、法律合规审查等，具体合作项目由双方另行签署补充协议或根据本协议框架执行。本协议的履行将有助于甲方实现资产增值，同时维护其文化传承与国家形象，并促进乙方业务范围的拓展。双方同意以长期合作为导向，通过本协议建立稳定、互信的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立西班牙王室（以下简称“甲方”）与哥伦布商业控股有限公司（以下简称“乙方”）之间就甲方部分不动产或文化项目的商业开发、租赁、委托管理或相关服务的合作框架。具体范围包括但不限于：甲方授权乙方对指定资产进行市场调研与价值评估；乙方基于专业能力，为甲方提供资产租赁管理、品牌推广、游客服务、文化活动策划及法律合规咨询等服务；双方共同制定并执行资产商业化方案，确保方案符合甲方利益及西班牙王室形象；通过合作实现资产增值，并促进西班牙文化遗产的国际传播。本协议旨在构建长期、互利的合作关系，乙方将以专业、审慎的态度履行职责，甲方则应提供必要的支持与授权，确保合作顺利进行。

第二条定义

1.**“皇家资产”**：指属于西班牙王室的所有不动产、文化藏品、历史建筑及相关权益，具体清单由甲方另行提供并经双方确认。

2.**“合作项目”**：指本协议项下甲方授权乙方执行的所有商业开发、租赁管理、文化推广等活动。

3.**“商业利用”**：指对皇家资产进行市场化的经营活动，包括但不限于租赁、赞助、展览、旅游开发等，具体形式由双方协商确定。

4.**“文化价值保护”**：指在商业利用过程中，严格遵循西班牙文物保护法规及王室传统，确保资产原真性及历史意义的完整性。

5.**“保密信息”**：指双方在合作过程中获悉的对方未公开的财务数据、运营策略、客户信息等商业秘密，双方应按照约定保密义务处理。

6.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、法律政策重大变更等，影响协议履行的情形。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

（1）甲方有权对乙方的合作方案、服务质量进行监督与评估，并保留对合作范围、内容进行调整的最终决定权。

（2）甲方应向乙方提供合作所需的皇家资产详细资料，包括但不限于产权证明、历史档案、使用限制等，并确保资料的真实性。

（3）甲方有权要求乙方遵守西班牙及国际相关法律法规，特别是文化遗产保护、税收、劳动法等领域的合规要求。

（4）甲方应配合乙方进行市场推广活动，提供必要的王室形象授权及官方背书，但无需承担乙方商业行为的直接责任。

（5）甲方应按照本协议约定，向乙方支付约定的报酬或佣金，并保障乙方的合法权益不受侵害。

2.**乙方的权力与义务**

（1）**核心权力**：乙方有权根据市场情况及甲方需求，独立制定合作项目的商业计划，包括租赁定价、营销策略、运营标准等，并要求甲方提供必要支持。若甲方未按约定提供资源或阻碍协议履行，乙方有权调整方案或暂停服务，并要求赔偿损失。

（2）**专业义务**：乙方应组建具备文化遗产管理、旅游运营、法律合规等背景的专业团队，确保合作项目符合行业最佳实践。具体职责包括：

a.**市场调研与评估**：在协议生效后30日内完成合作资产的可行性分析，提交包含数据支持的专业报告，并经甲方确认后方可执行。

b.**租赁与运营管理**：若涉及租赁，乙方有权优先以公司名义承租资产并转租给第三方，但需保证租金回报不低于协议约定的基准线；若涉及委托管理，乙方应建立完善的管理制度，包括安全、维护、访客接待等，并定期向甲方汇报运营数据。

c.**品牌与推广**：乙方有权在合作项目中使用“西班牙王室”相关元素进行宣传，但需事先获得甲方书面批准，并确保宣传内容真实、合法，不得损害王室声誉。推广费用由乙方承担，超出预算需另行报批。

d.**风险控制**：乙方应购买相关责任保险，覆盖运营过程中可能产生的第三方索赔，并将保单副本提交甲方备案。同时，乙方需建立应急预案，应对突发事件（如安全事故、舆论危机等），并第一时间通知甲方。

（3）**合规义务**：乙方应确保所有商业活动符合西班牙税法、反垄断法及国际商业道德，特别是涉及跨国资金流动、知识产权授权时，需严格遵守相关法律程序。如因乙方违规导致甲方遭受处罚或声誉损失，乙方应全额赔偿。

（4）**保密义务**：乙方不得泄露在合作中获知的甲方财务数据、决策过程等核心信息，除非法律要求或经甲方书面同意。保密期限为本协议终止后5年，或相关保密信息灭失为止。

（5）**报告义务**：乙方应按季度向甲方提交运营报告，包括收入、成本、客户反馈、市场动态等，并应甲方要求随时提供补充材料。报告需经双方财务部门审核确认。

（6）**退出机制**：若乙方连续两次未达成本协议约定的关键绩效指标（如租金收入、游客满意度等），甲方有权单方面解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用。

（注：本条款中乙方的义务部分为重点详细表述，以体现其在商业利用中的主动性与专业性，同时保障甲方的控制权与利益。）

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方提供本协议项下服务的价格及支付条件如下：

（1）**基本服务费**：乙方就本协议约定的基础服务（包括但不限于市场调研、商业计划制定、初步推广等）向甲方收取固定服务费人民币伍佰万元（￥5,000,000.00），该费用不包含税费。

（2）**绩效奖金**：若合作项目实现特定商业目标（具体目标由双方在执行中另行书面确认），甲方应向乙方支付绩效奖金。例如，在租赁模式下，若首年实际租金收入超过评估价值的15%，超出部分按10%向乙方支付奖金；在委托管理模式下，若年游客量达到预设标准的120%以上，则按年营业收入的5%支付奖金，上限为人民币壹仟万元（￥1,000,000.00）。

（3）**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付费用。服务费于本协议生效后30日内支付50%，剩余50%在乙方完成全部基础服务并获得甲方书面验收后支付。绩效奖金于相关目标达成后的60日内支付。

（4）**税费承担**：乙方服务费对应的增值税等税费由乙方承担；甲方支付的绩效奖金产生的税费由甲方承担。双方各自负责缴纳自身应缴税款。

（5）**发票**：乙方应在收到款项前向甲方开具合法有效的增值税专用发票。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为伍年（5年），自2025年1月1日至2029年12月31日止。

（2）**续约条款**：协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续延伍年。任何一方提前终止需提前六个月书面通知对方，并协商处理未完成事项及费用结算。

（3）**关键时间节点**：

a.市场调研报告提交：协议生效后30日内。

b.首次运营报告提交：合作项目启动后每季度结束后的15日内。

c.年度总结会议：每年12月31日前举行，双方就年度业绩、风险及下年度计划进行沟通。

（4）**项目节点**：具体合作项目的启动、重要里程碑（如大型活动举办、租赁合同签署等）的完成时间，由双方根据实际情况协商确定，并作为本协议附件执行。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付服务费或绩效奖金，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务或单方面解除协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。

（2）若因甲方未及时提供必要资料（如资产产权证明、授权文件等）导致乙方无法按时履行义务，甲方应承担乙方因此遭受的直接损失，并赔偿乙方因延误产生的额外成本（如第三方服务费用）。

（3）若甲方单方面解除协议且理由非乙方违约，甲方须结清乙方已完成工作的相应费用，并按协议总价值的10%支付违约金。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议第二条定义的“商业利用”标准履行职责，导致资产价值下降或王室声誉受损，乙方应全额退还甲方已支付的服务费，并赔偿甲方实际损失，包括但不限于第三方索赔、评估减值损失等，赔偿上限为本协议总价值的150%。

（2）若乙方泄露保密信息给第三方造成损失，应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。甲方有权在乙方支付赔偿金后进一步追偿。

（3）在租赁或委托管理模式下，若乙方未能达到约定的关键绩效指标（如租金收入基准、游客满意度标准等），甲方有权要求乙方退还部分服务费或绩效奖金，具体比例根据未达标程度由双方协商确定，但最低不低于20%。

（4）若乙方因管理不善导致安全事故、重大投诉或法律诉讼，应自行承担全部责任及费用（包括但不限于赔偿金、律师费），并从服务费中优先扣除相应款项。若违约行为构成刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（5）若乙方提前解除协议，应向甲方支付相当于已发生服务费50%的违约金，并结清所有应付未付款项。

3.**不可抗力免责**：双方因不可抗力导致无法履行协议部分或全部义务时，应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，并提供证明文件。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应采取措施减少损失。

4.**争议优先解决**：若违约引发争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，应提交本协议约定的争议解决机构处理，违约方应承担守约方为实现权利而支付的合理费用（包括诉讼费、律师费等）。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（a）战争、武装冲突、封锁、禁运、恐怖活动；

（b）政府行为，如法律、法规的变更、禁令、征收或强制收购；

（c）自然灾害，如地震、台风、洪水、瘟疫等；

（d）罢工、骚乱或其他类似社会动荡；

（e）网络攻击、系统故障或技术灾难，导致一方无法履行协议。

不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除且双方能够恢复正常履行协议为止。

2.**通知与证明**

遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后14日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间。通知应附有相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。若延迟通知导致另一方遭受损失，该方有权要求部分免责。

3.**责任免除**

因不可抗力导致任何一方无法履行或部分履行协议义务时，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。协议尚未履行的部分应中止履行，已履行的部分根据不可抗力影响程度，由双方协商决定是否解除或部分解除协议。若不可抗力持续超过90日，双方有权单方面解除协议，并按已完成工作的比例结算费用。双方互不承担赔偿责任，但应返还或折抵已支付但未提供相应服务的款项。

第八条争议解决

1.**协商**

双方应本着友好合作的态度，通过书面或口头形式就争议事项进行协商，尝试在协议有效期内达成和解协议。协商应通过双方授权代表进行，并保留协商记录。

2.**调解**

若协商未果，双方同意在协商失败后30日内，将争议提交给西班牙马德里仲裁院（ICD）或中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解应在中立第三方调解员的主持下进行，调解规则适用调解机构默认规则。双方应积极配合调解，调解结果经双方签署后具有约束力。

3.**仲裁或诉讼**

若调解未果或双方未选择调解，争议应最终通过以下方式解决：

（a）**仲裁**：提交西班牙国际商会仲裁院（ICC）根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为西班牙马德里，仲裁语言为英语。双方各选一名仲裁员，共同推举一名首席仲裁员，组成三人对等仲裁庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非被法院裁定无效。

（b）**诉讼**：若双方明确选择诉讼，则向西班牙王室所在地有管辖权的人民法院（即马德里省高级法院）提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守西班牙民事诉讼法及相关法律。

4.**法律适用**

争议解决均适用西班牙法律，并排除适用冲突法规则。双方在争议解决前达成的和解协议或仲裁裁决，应以西班牙法律为准绳进行解释和执行。

5.**费用承担**

除双方另有约定外，仲裁或诉讼费用由败诉方承担，包括仲裁员费用、律师费、诉讼费等。若双方均未胜诉，费用应按责任比例分担。双方应各自承担其为实现权利而支出的合理费用，包括但不限于律师费、差旅费等。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方所有正式通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前14日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后7日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。口头约定或非正式协议均不产生法律效力。所有变更文件应与本协议一并存档。

3.**完整协议**

本协议及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何未在本协议中明确约定的事项，均不作为协议内容。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**

未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部