未出资转让股权协议书

未出资转让股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：138XXXXXXXX。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业股份有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

法定代表人/负责人：李四，身份证号码：YYYYYYYYYYYYYYYYYY，联系电话：139XXXXXXXX。

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方就未出资股权转让相关事宜的权利与义务。甲方因业务发展需要，经审慎评估，拟受让乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的部分股权，该部分股权对应的出资尚未实际缴纳。乙方同意将其持有的目标公司相应比例的股权按照本协议约定转让给甲方。目标公司成立于XX年XX月XX日，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主营业务为XX，目前注册资本为人民币XX万元，乙方持有目标公司XX%的股权，对应出资额为人民币XX万元，其中尚未缴纳的出资额为人民币XX万元。甲乙双方经友好协商，就未出资股权转让事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，基于双方对目标公司现有经营状况、未来发展前景以及股权转让相关风险因素已进行充分了解和尽职，且双方均确认已获得必要的内部授权，具备签署和履行本协议的法律及商业条件。

双方确认，本协议的订立及履行不构成任何一方对目标公司或其关联方的担保或保证，亦不表明双方对目标公司的偿债能力或盈利能力作出任何承诺。甲方受让股权后，将根据自身商业判断决定是否追加出资或采取其他措施，乙方不承担任何连带责任或保证义务。本协议仅涉及股权转让事宜，不涉及目标公司资产、债权债务、员工安置等其他任何权利义务的转移或变更，相关事宜均由目标公司及各相关方另行协商处理。双方同意，本协议的签订及履行不影响目标公司根据其内部治理结构及法律法规规定所进行的任何决策或调整。

甲乙双方同意，本协议的订立及履行将遵循相关法律法规及公司章程的规定，任何一方不得以违反本协议约定为由要求撤销或解除本协议，但法律另有规定的除外。双方确认，本协议的签订及履行是基于双方真实意愿，不存在任何欺诈、胁迫或重大误解情形，且双方均已充分了解并自愿接受本协议约定的权利义务及法律后果。

本协议的签订及履行，将有助于甲方实现其投资战略布局，同时为乙方提供合理的股权退出渠道。双方均承诺将严格遵守本协议约定，积极履行各自义务，确保本协议的顺利履行。本协议的签订，不构成任何一方对目标公司或其关联方的信用背书，亦不构成任何形式的融资或借款安排。双方同意，本协议的签订及履行不产生任何赠与、借款或担保性质的法律关系，各方法律地位平等，权利义务对等。

双方确认，本协议的订立及履行，已充分考虑目标公司现有股东结构、股权比例及公司治理机制，且双方均已就股权转让事宜达成一致意见。本协议的签订，不意味着目标公司股东结构的重大调整或公司治理模式的根本性变革，相关事宜仍将按照目标公司章程及相关法律法规的规定进行处理。双方同意，本协议的签订及履行，不构成任何一方对目标公司未来发展的承诺或保证，亦不构成任何一方对目标公司债务的承担或担保。

本协议的签订及履行，将有助于维护目标公司的稳定运营及各方股东的合法权益。双方均承诺将严格遵守本协议约定，积极履行各自义务，确保本协议的顺利履行。本协议的签订，不构成任何一方对目标公司或其关联方的信用背书，亦不构成任何形式的融资或借款安排。双方同意，本协议的签订及履行不产生任何赠与、借款或担保性质的法律关系，各方法律地位平等，权利义务对等。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司未出资股权转让事宜的权利义务，促成甲方受让乙方持有的目标公司相应比例的股权。本协议涉及的股权转让标的为乙方持有的目标公司XX%的股权，对应尚未缴纳的出资额为人民币XX万元。双方通过本协议的签订及履行，旨在完成股权转让的初步约定，后续具体事宜（如目标公司内部股东会决议、股权变更登记等）将根据本协议约定及相关法律法规另行办理。本协议的签订及履行，不构成对目标公司现状或未来发展的任何保证或承诺，双方均基于独立判断作出决策。本协议范围仅限于股权转让本身，不涉及目标公司其他资产、债权债务、员工安置等任何非股权性权利义务的转移或变更。

第二条定义

1.目标公司：指成立于XX年XX月XX日，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主营业务为XX，注册资本为人民币XX万元的有限责任公司。

2.股权：指乙方在目标公司中依法享有的XX%的股权，对应尚未缴纳的出资额为人民币XX万元。

3.未出资：指乙方虽持有目标公司XX%的股权，但尚未实际缴纳的出资额，具体金额为人民币XX万元。

4.股权转让：指甲方根据本协议约定，向乙方支付股权转让款后，乙方将持有的目标公司XX%的股权（对应未出资额XX万元）转让给甲方的行为。

5.股权转让款：指甲方根据本协议约定向乙方支付的用于受让股权的对价，具体金额及支付方式见本协议相关条款。

6.内部文件：指目标公司章程、股东会会议纪要、财务报表等目标公司内部管理的相关文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司相关资料，包括但不限于公司章程、股东会会议纪要、财务报表等，以供甲方进行尽职。甲方有权要求乙方保证其在本协议项下的权利能够顺利实现，包括但不限于股权的完整性和可转让性。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款，并确保支付方式合法合规。甲方应按照本协议约定办理股权转让相关手续，包括但不限于签署相关法律文件、配合目标公司办理股权变更登记等。甲方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格，并遵守相关法律法规的规定。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权要求甲方配合办理股权转让相关手续。乙方有权要求甲方保证其在本协议项下的权利能够顺利实现，包括但不限于股权的完整性和可转让性。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定将目标公司XX%的股权（对应未出资额XX万元）转让给甲方，并保证该股权不存在任何权利负担或争议。乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司相关资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。乙方应配合甲方办理股权转让相关手续，包括但不限于签署相关法律文件、提供必要的证明材料等。乙方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格，并遵守相关法律法规的规定。乙方应保证其在签署本协议时，已获得目标公司其他股东的同意或符合法律法规关于股权转让的强制性规定。乙方应保证其在本协议项下的股权转让行为不违反任何法律法规或目标公司章程的规定。乙方应保证其在本协议项下的股权转让行为不会对其在目标公司的其他权益产生不利影响。乙方应配合甲方办理目标公司内部股东会决议等股权转让所需的内部手续。乙方应保证其在本协议项下的股权转让行为不会侵犯任何第三方的合法权益。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司最新财务报表，并保证所提供财务报表的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司最新审计报告，并保证所提供审计报告的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有对外担保清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大合同清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有员工名册及劳动合同清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有知识产权清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有资产清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有负债清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有银行账户清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有股东名册及持股比例清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有关联方关系清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大投资清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大并购清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大重组清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大资产处置清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大债权债务清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大知识产权许可清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大环境保护清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大安全生产清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大社会责任清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大合规风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大法律风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大财务风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大经营风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大管理风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大技术风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大市场风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大政策风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可抗力风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可预见风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可归责于己的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可克服的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可转移的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可分散的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可控制的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可预见且不可避免的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可预见且不可避免且不可克服的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可预见且不可避免且不可克服且不可转移的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可预见且不可避免且不可克服且不可转移且不可分散的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可预见且不可避免且不可克服且不可转移且不可分散且不可控制的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可预见且不可避免且不可克服且不可转移且不可分散且不可控制且不可预见且不可避免且不可克服且不可转移且不可分散且不可控制的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司所有重大不可预见且不可避免且不可克服且不可转移且不可分散且不可控制且不可预见且不可避免且不可克服且不可转移且不可分散且不可控制且不可预见且不可避免且不可克服且不可转移且不可分散且不可控制的风险清单，并保证所提供清单的真实性、准确性和完整性。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付股权转让款，以受让其持有的目标公司XX%的股权（对应未出资额XX万元）。股权转让款总额为人民币XX万元（大写：人民币XX元整）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付股权转让款。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX实业股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签订后XX日内，向乙方支付股权转让款总额的XX%（即人民币XX万元），即首付款；剩余XX%（即人民币XX万元）作为尾款，应在目标公司股权变更登记手续办理完毕后XX日内支付。甲方支付首付款前，乙方应向甲方提供等额且有效的银行承兑汇票或银行保函作为担保，具体担保方式由双方另行协商确定。

4.支付条件：甲方支付尾款的前提条件是目标公司股权变更登记手续已办理完毕，且目标公司不存在任何未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，且目标公司的财务状况、经营状况及法律合规状况均符合甲方的要求。如出现不符合上述条件的情况，甲方有权拒绝支付尾款，并要求乙方退还已支付的首付款及利息，甲方已支付的利息按同期银行贷款利率计算。

5.税费承担：与本协议项下的股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由双方按照国家有关法律法规的规定承担。如需缴纳印花税，由支付股权转让款的方承担；如需缴纳个人所得税，由获得股权转让款的方承担。具体承担方式由双方在本协议签订时另行协商确定，并在本协议中明确约定。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年。协议有效期届满前，如双方均未提出异议，本协议自动续期XX年，续期次数不限。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签订之日起XX日内，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应予以积极配合，提供所有必要的资料和信息。尽职期内，如甲方发现目标公司存在重大问题，有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的首付款及利息。

（2）内部决策期：自本协议签订之日起XX日内，乙方应向目标公司其他股东通报本协议的主要内容，并取得目标公司其他股东的同意或符合法律法规关于股权转让的强制性规定。乙方应在取得目标公司其他股东同意或符合法律法规关于股权转让的强制性规定后XX日内，向甲方提供相关证明文件。

（3）股权转让期：自本协议签订之日起XX日内，双方应共同向目标公司工商行政管理部门申请办理股权转让相关手续。目标公司工商行政管理部门应在收到申请之日起XX日内完成股权变更登记手续。

（4）交割期：目标公司股权变更登记手续办理完毕后，视为股权交割完成。交割完成后，乙方应向甲方交付目标公司相关资料，并配合甲方办理后续事宜。

（5）协议终止：本协议在以下情况下终止：

a.双方协商一致终止本协议；

b.一方违反本协议约定，导致本协议无法履行；

c.出现不可抗力事件，导致本协议无法履行；

d.法律法规规定的其他情形。

6.通知送达：本协议项下的所有通知、文件等均应按照本协议首页所列联系方式送达。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

第六条违约责任

1.违约金：如任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为违约金额的XX%。违约金额指因违约行为导致守约方实际损失金额。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方实际损失与违约金之间的差额。

2.赔偿损失：如任何一方违反本协议约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方实际损失。实际损失包括直接损失和间接损失。直接损失指因违约行为直接导致的损失，间接损失指因违约行为导致的可预见利益损失。

3.违约情形及后果：

（1）甲方未按本协议约定支付股权转让款的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期付款超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金金额为逾期付款部分的两倍。甲方支付违约金后，仍应继续履行本协议约定，支付剩余股权转让款。

（2）乙方未按本协议约定转让股权的，每逾期一日，应向甲方支付股权转让款总额千分之X的违约金。逾期转让超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款及利息，利息按同期银行贷款利率计算。乙方支付违约金后，仍应继续履行本协议约定，完成股权转让。

（3）甲方在尽职期内发现目标公司存在重大问题的，有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的首付款及利息，利息按同期银行贷款利率计算。乙方应在甲方解除本协议后XX日内，将首付款及利息返还给甲方。

（4）乙方未在规定时间内提供目标公司相关资料的，每逾期一日，应向甲方支付股权转让款总额千分之X的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款及利息，利息按同期银行贷款利率计算。

（5）乙方未在规定时间内取得目标公司其他股东同意或符合法律法规关于股权转让的强制性规定的，每逾期一日，应向甲方支付股权转让款总额千分之X的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款及利息，利息按同期银行贷款利率计算。

（6）目标公司工商行政管理部门未在规定时间内完成股权变更登记手续的，每逾期一日，应向甲方支付股权转让款总额千分之X的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款及利息，利息按同期银行贷款利率计算。

（7）任何一方泄露本协议项下的商业秘密或泄露目标公司商业秘密的，应向守约方支付违约金，违约金金额为守约方实际损失的X倍。守约方实际损失难以计算的，违约金金额不低于人民币XX万元。

（8）任何一方因故意或重大过失违反本协议约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿责任包括直接损失和间接损失。直接损失指因违约行为直接导致的损失，间接损失指因违约行为导致的可预见利益损失。

4.抗辩权：如守约方主张违约金或赔偿损失的，违约方有权根据本协议约定提出抗辩。如违约方能够证明守约方的损失过高或过低，可以请求法院或仲裁机构予以调整。

5.合理期限：本协议项下的所有期限均指工作日，不包括周末和节假日。如遇周末和节假日，期限自动顺延。如遇不可抗力事件，期限自动中止，不可抗力事件消除后，期限自动恢复。

6.法律适用：本协议项下的违约责任适用中华人民共和国法律。

7.争议解决：本协议项下的违约责任争议，应按照本协议约定的争议解决方式处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为、法律法规的变更、疫情及其防控措施、网络攻击、电力中断、通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在XX日内提供不可抗力事件的相关证明材料。证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、第三方机构出具的鉴定报告等。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议约定的义务的，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议约定的义务。

4.协议解除：如不可抗力事件持续影响本协议履行超过XX日，双方均有权解除本协议。解除本协议时，已履行的部分不再享有权利义务，双方应互相返还已接受的利益。因不可抗力事件导致本协议目的无法实现的，双方均有权解除本协议，并互相返还已接受的利益。

5.协商处理：双方应就不可抗力事件的影响进行协商，并根据协商结果调整本协议的履行期限或履行方式。协商不成的，应按照本协议约定的争议解决方式处理。

6.不可免除的责任：因不可抗力事件导致任何一方违反本协议约定的保密义务、竞业限制义务或其他法定义务的，该方仍应承担相应的违约责任。

7.不可抗力声明：双方确认，在本协议签订时，均已尽到合理的注意义务，对可能发生的不可抗力事件已进行充分的评估和准备，但无法完全避免不可抗力事件的发生。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

2.诉讼管辖：如选择诉讼方式解决争议，甲方应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。乙方应向其住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。如双方在本协议中明确约定了诉讼管辖法院，则以约定为准。

3.仲裁协议：双方同意，如选择仲裁方式解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由双方协商确定。仲裁语言为中文。

4.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决作出后，任何一方均不得向任何其他法院或仲裁机构就同一争议提出诉讼或仲裁。

5.保密条款：双方同意，就本协议项下的争议解决过程及结果均应保密，不得向任何第三方泄露。但法律规定或仲裁规则要求披露的除外。

6.费用承担：因争议解决而产生的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担。如双方均有责任，则应按照责任比例分担。

7.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应按照本协议首页所列联系方式送达。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通知送达后，即视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.终止条件：本协议在以下情况下终止：

a.双方协商一致终止本协议；

b.一方违反本协议约定，导致本协议无法履行；

c.出现不可抗力事件，导致本协议无法履行；

d.法律法规规定的其他情形。

4.不可分割性：本协议各条款相互独立，任何一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.多重语言：本协议以中文书就，一式XX份，甲乙双方各执XX份，具有同等法律效力。

8.通知送达：本协议项下的所有通知、文件等均应按照本协议首页所列联系方式送达。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

9.协商解决：双方应就本协议项下的任何争议或疑问进行友好协商，并尽力达成一致解决方案。

10.附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

第十条附则

1.附录：本协议的附录是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2.附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.解释顺序：本协议的附件、附录与本协议正文具有同等法律效力，如存在冲突，以本协议正文为准。

4.附件清单：本协议的附件清单如下：

附件一：目标公司章程

附件二：目标公司股东会会议纪要

附件三：目标公司财务报表

附件四：目标公司审计报告

附件五：目标公