股东之间股份分配协议书

股东之间股份分配协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，职务：董事长。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，职务：总经理。

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《合作框架协议》，约定双方在XX领域开展长期战略合作。基于该协议的进一步深化与具体化，甲方拟向乙方购买XX项目股权/租赁XX物业/委托乙方提供XX服务，乙方同意就相关事项与甲方达成一致。鉴于双方已具备合作基础且对合作条款达成初步共识，为明确双方权利义务，确保合作顺利进行，特依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经友好协商，签订本协议。本协议作为《合作框架协议》的补充协议，与原协议具有同等法律效力，旨在细化股权分配/租赁条款/服务内容，保障双方合法权益，推动合作项目落地实施。双方确认，本协议的签订基于平等自愿、诚实信用的原则，且双方均具备履行协议的能力和意愿。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在股东之间股份分配（或股权收购/租赁/服务委托）项下的权利义务关系，具体内容包括但不限于：甲方根据本协议约定向乙方支付股权/租金/服务费，乙方按照本协议约定向甲方交付股权/提供租赁物业/履行服务义务。本协议旨在通过清晰约定股份分配的具体方案、价格条款、履行期限及违约责任等内容，确保双方合作项目的顺利推进，防范潜在法律风险，并最终实现合作目标。协议范围涵盖股份分配的定价依据、支付方式、股权登记/物业交付/服务验收等关键环节，所有未在本协议中明确约定的事项，均参照《合作框架协议》及相关法律法规执行。

第二条定义

1.“股份分配”指甲方根据本协议约定向乙方购买特定项目的股权，并按约定比例或金额进行分配（如涉及多个股东，则指各股东之间的内部分配方案）。“股权”指乙方持有的XX公司（以下简称“目标公司”）的股份，具体数量或比例以本协议附件一为准。

2.“租赁物业”指乙方根据本协议约定向甲方出租的XX地址的物业，包括但不限于建筑主体、附属设施及土地使用权。“租金”指甲方按约定支付给乙方的物业使用费用。

3.“服务”指乙方为甲方提供的XX专业服务，包括但不限于咨询、执行、维护等。“服务费”指甲方按约定支付给乙方的服务报酬。

4.“生效日”指本协议经双方签字盖章并完成必要备案（如适用）的日期。“履行期限”指本协议各条款约定的完成时间节点。

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、战争、政府行为等。“争议解决”指本协议项下争议的解决方式及管辖法院。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定交付股权/交付租赁物业/提供符合标准的服务，并有权对交付物/服务成果进行验收，验收标准以本协议附件及行业规范为准。如乙方交付不符合约定，甲方有权要求乙方采取补救措施或拒收，并保留追究违约责任的权利。

（2）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付股权/租金/服务费，逾期支付应按日向乙方支付未付金额的万分之五作为违约金，但甲方在乙方未履行对应义务前，有权暂停支付。

（3）甲方有权要求乙方提供履行本协议所必需的证明文件（如营业执照、资质证书、股权证明等），乙方应予以配合。如因甲方原因（如未及时提供资料）导致协议无法履行，责任由甲方承担。

（4）甲方应保证其具备履行本协议的资金能力及主体资格，不得以任何理由单方面解除协议，如确需变更协议内容，应提前30日书面通知乙方，经双方协商一致后方可修改。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务在于履行本协议约定的交付/租赁/服务义务。“股权交付”指乙方应在本协议生效后XX日内，协助甲方完成目标公司股权变更登记，并保证所交付股权不存在权利瑕疵（如被查封、冻结或存在质押等）。如因乙方原因导致股权无法过户，乙方应退还已支付款项并赔偿甲方损失。“物业交付”指乙方应确保租赁物业符合本协议附件约定的状态，包括但不限于结构安全、设施完备、权属清晰，并配合甲方完成验收手续。“服务履行”指乙方应配备专业团队，确保服务成果满足约定标准，并按时提交阶段性成果报告。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议第五条约定支付款项，如甲方逾期支付，乙方有权要求甲方限期支付，并自逾期次日起按日支付应付金额的千分之五作为违约金；逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

（3）乙方应保证其作为履行本协议主体的合法性和持续性，不得存在重大法律风险（如被列入失信名单、吊销营业执照等）。如因乙方原因导致协议无法履行，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方已产生的直接损失。

（4）乙方有权要求甲方配合完成股权登记/物业交接/服务验收等必要流程，甲方应积极提供协助。如甲方故意拖延或提供虚假信息，乙方有权顺延履行期限并保留追索损失的权利。

（5）在合作期间，如涉及目标公司重大决策（如增资扩股、合并分立等），乙方应提前书面通知甲方，并征得甲方同意（如本协议另有约定除外）。

（6）乙方应对其提供的服务/产品承担全部知识产权责任，保证不侵犯任何第三方合法权益。如因乙方侵权导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任并承担甲方为实现权利可能产生的合理费用。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下总对价（以下简称“总对价”）为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），具体构成及分配方案详见本协议附件二。如涉及股权收购，总对价以评估报告或双方协商确认的估值为基础；如涉及租赁，总对价指XX期限内年租金总额；如涉及服务，总对价根据服务范围及标准确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下指定账户：

开户名：XX股份有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付条件与时间：

（1）股权收购：甲方应在本协议生效后XX日内支付总对价XX%（即人民币XXXX元），剩余XX%在股权变更登记完成后XX日内支付；

（2）租赁物业：首期租金于本协议生效后XX日内支付，后续每期租金应在每期届满前XX日支付；

（3）服务委托：首期服务费于本协议生效后XX日内支付，剩余款项根据服务进度分X期支付，每期支付时间以乙方提交成果报告并经甲方验收合格后确定。

4.付款保障：甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额发票或相关收款凭证。如乙方未按约定履行义务，甲方有权暂停支付，直至乙方纠正违约行为。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至本协议所有义务履行完毕之日终止，预计有效期为XXXX年。如协议内容涉及长期合作，双方可另行签订续约协议。

2.关键时间节点：

（1）股权收购：乙方应在本协议生效后XX日内完成股权价值评估报告提交，甲方应在收到报告后XX日内确认；股权变更登记办理期限为自甲方支付尾款之日起XX日内。

（2）租赁物业：乙方应在本协议生效后XX日内完成物业的初步验收并交付甲方使用，甲方应在接收后XX日内签署《物业交接确认书》；每期租金支付周期自租赁期开始日起计算。

（3）服务委托：乙方应按照本协议附件三约定的时间节点提交各阶段服务成果，甲方应在收到成果后XX日内书面确认；协议终止后，乙方应在本协议终止之日起XX日内完成所有服务资料的移交接管。

3.期限顺延：如因不可抗力或双方书面同意，本协议履行期限可相应顺延，顺延期限不超过XX日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金；逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（不超过总对价的XX%）。

（2）验收无理拒收：如甲方无正当理由拒绝验收符合约定条件的交付物/服务成果，应承担乙方因此产生的额外费用（如仓储费、评估费等），并按本协议第四条约定的比例支付相应款项。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟：如乙方未按本协议第五条约定的期限交付股权/物业/服务，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之五向甲方支付违约金；逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部未付金额及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失（不超过总对价的三分之一）。

（2）交付物/服务存在瑕疵：如乙方交付的股权存在权利瑕疵、物业不符合约定标准或服务成果存在重大缺陷，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内采取补救措施；若无法补救或补救后仍不合格，甲方有权要求降低价格、重新履行或解除协议，乙方应承担相应责任。

（3）知识产权侵权：如因乙方提供的服务/产品侵犯第三方知识产权，导致甲方被诉或遭受行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任（包括诉讼费、律师费、赔偿金等），并保证甲方免受第三方索赔。

3.解除协议后果：任何一方单方面解除协议，除支付已产生款项及违约金外，还应向对方支付协议总对价XX%的违约金；若违约金不足以弥补实际损失，违约方应补足差额。双方解除协议后，应在本协议终止之日起XX日内完成财产返还或结算手续。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供有效证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除协议。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、暴乱等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等；以及疫情及其防控措施等突发公共卫生事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或部分无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。如不可抗力持续超过XX日，双方仍未恢复履行能力的，本协议可协商解除；已履行的部分，根据实际情况结算，互不承担责任。

4.不可抗力方虽可免除相应责任，但仍需采取措施尽量减少损失，并应将情况及时告知对方；若因其迟延通知或未采取减损措施导致对方损失扩大，不可抗力方仍需承担补充赔偿责任。

5.不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力影响应予以扣除，履行期限相应顺延。双方也可协商调整协议内容以适应新情况。

第八条争议解决

1.本协议项下所有争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权采取以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

（2）依法向XX省XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得因此中断或撤销协议。

3.发生争议时，双方应提供书面证据支持自身主张，并配合争议解决机构的工作；仲裁或诉讼费用（包括律师费、保全费等）由败诉方承担，但双方均有责任预付相关费用。

4.争议解决机构作出的裁决或判决生效后，双方应自觉履行；如一方拒不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。在争议解决前，任何一方均应遵守本协议的保密条款及非竞争条款（如适用）。

5.双方同意，在争议解决过程中，应本着诚实信用原则，避免采取损害对方利益的过激行为，并优先选择能够维护合作关系的解决方案。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变通均不发生效力。

3.法律适用与合规：双方均应遵守中华人民共和国相关法律法规的强制性规定。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.保密义务：双方应对本协议内容、商业秘密及在合作中获悉的对方信息承担保密责任，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限不因协议终止而解除。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的继续有效。双方应协商解决无效条款带来的影响，确保协议目的得以实现。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的内部重组或合并除外。

7.协议终止后的处理：本协议终止后，双方应在XX日内完成财产结算、文件返还及保密信息的处置。如涉及股权、物业等财产转移，应完成相关手续；如涉及服务或委托，乙方应向甲方移交工作成果及资料。

8.通知与送达：所有根据本协议发出的通知均应按照第九条第1款规定送达。若一方未按约定地址送达，导致其权益受损，责任由未送达方承担。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《股份分配方案/租赁物业清单/服务范围