超聚变公司股权转让协议书

超聚变公司股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“超聚变科技有限公司”（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街58号，法定代表人为张伟，联系电话甲方是一家专注于技术研发与应用的高科技企业，拥有多项自主知识产权和核心技术，在行业内具有较高的知名度和市场影响力。甲方成立于2015年，总部位于北京，业务范围涵盖智能算法、大数据分析、云计算等领域，致力于为全球客户提供领先的智能化解决方案。近年来，甲方通过持续的技术创新和市场拓展，已成为国内领域的领军企业之一，并积极寻求通过股权转让的方式引入战略投资者，以进一步优化资本结构，提升企业核心竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“聚变智能科技有限公司”（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，法定代表人为王磊，联系电话乙方成立于2010年，是一家以技术研发、智能硬件制造和云计算服务为核心业务的高科技企业，拥有多项国家级专利和核心技术，在智能设备制造和云计算服务领域具有丰富的行业经验。乙方通过多年的发展，已建立起完善的研发、生产、销售和服务体系，产品覆盖智能家居、工业自动化、智慧城市等多个领域，并与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。乙方的业务规模和技术实力在行业内处于领先地位，但受限于资金链和市场拓展需求，乙方决定通过股权转让的方式将部分股权出售给甲方，以实现资源的优化配置和企业的可持续发展。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在领域的长期合作基础和战略协同需求。甲方作为国内领域的领军企业，拥有强大的技术研发能力和市场拓展能力，而乙方在智能硬件制造和云计算服务领域具有丰富的行业经验和领先的技术优势。双方通过本次股权转让合作，旨在实现优势互补、资源共享，共同推动技术的创新与应用。甲方将通过本次股权转让获得乙方的部分股权，进一步扩大在智能硬件制造和云计算服务领域的影响力，同时乙方也将通过引入甲方的战略投资，优化资本结构，提升企业竞争力。双方一致认为，本次股权转让不仅符合双方的商业利益，也有助于推动整个产业的健康发展，为全球客户提供更加优质的智能化解决方案。基于此背景，甲乙双方经友好协商，达成如下股权转让协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就乙方持有的聚变智能科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权进行转让的条款与条件，促成甲方对目标公司相关股权的收购，并确保交易顺利完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的的确定、转让价格的约定、支付条件的设定、双方权利与义务的明确、履行期限的安排、违约责任的承担、不可抗力事件的处理、争议解决方式的约定以及其他与本次股权转让相关的附属事项。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在合法、合规、高效地完成股权转让交易，实现股东结构的优化调整，并为目标公司的后续发展奠定良好的基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）“目标公司”指代本协议转让股权所指向的公司，即聚变智能科技有限公司；

（2）“股权转让”指代甲方根据本协议约定向乙方购买目标公司部分股权的行为；

（3）“转让股权”指代乙方根据本协议约定转让给甲方的目标公司股权；

（4）“转让价格”指代甲方根据本协议约定向乙方支付的购买转让股权的总对价；

（5）“交割日”指代双方根据本协议约定完成股权转让相关手续的日期；

（6）“保密信息”指代在本协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未经对方明确书面同意不得向任何第三方披露或使用的商业秘密、技术信息或其他非公开信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**支付义务：**甲方有权要求乙方按照本协议约定的转让价格和支付条件，按时足额支付转让股权的对价。甲方应按照约定方式将转让价格支付至乙方指定的银行账户，并保留相关付款凭证。

（2）**审查权：**甲方有权对目标公司的财务状况、经营情况、法律合规性等进行必要的审查，乙方应予以配合并提供相关资料。甲方基于审查结果，有权决定是否继续履行本协议。

（3）**股权登记请求权：**在满足本协议约定的条件后，甲方有权要求目标公司或相关登记机构办理股权转让的登记手续，将转让股权登记在甲方名下。

（4）**保密义务：**甲方对在本协议履行过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意，不得泄露或用于本协议约定以外的目的。

（5）**配合义务：**甲方应积极配合乙方及目标公司完成与本协议相关的各项手续，包括但不限于提供必要的文件、签署相关文件等。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**转让资格与权利：**乙方保证其合法持有并有权转让目标公司名下本协议约定的转让股权，且该股权不存在任何权利负担或限制。乙方有权根据本协议约定向甲方转让相关股权。

（2）**提供资料义务：**乙方有义务向甲方提供与转让股权相关的目标公司财务报表、审计报告、工商登记资料、股东名册、重大合同、诉讼仲裁情况等真实、准确、完整的资料，并保证所提供资料的真实性、合法性、有效性。

（3）**配合交割义务：**乙方应积极配合甲方完成股权转让的交割工作，包括但不限于配合签署相关法律文件、提供目标公司内部决策所需的批准文件、配合办理股权变更登记手续等。

（4）**瑕疵担保义务：**乙方保证所转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封或其他形式的权利限制。如因乙方原因导致股权存在瑕疵，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）**保密义务：**乙方对在本协议履行过程中获悉的甲方及目标公司的保密信息负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，不得泄露或用于本协议约定以外的目的。

（6）**后续支持义务（如有约定）：**根据本协议或双方另有约定的，乙方应在股权转让完成后，在约定的期限内和范围内，对目标公司的运营、管理等方面提供必要的支持或协助，确保目标公司的平稳过渡和持续经营。具体支持内容和方式由双方另行协商确定。

（7）**保证股权可转让性：**乙方保证其持有的目标公司股权转让给甲方不会违反任何法律法规、公司章程或相关协议的约定，且不会触发任何违约责任或产生不利后果。

（8）**承担相关费用：**乙方应承担因本次股权转让而产生的一切自身费用，包括但不限于股权评估费、审计费、律师费、工商登记费等与股权转让直接相关的费用。如需甲方代为支付上述费用，乙方应向甲方提供等额款项，或根据双方约定分期支付。

（9）**提供必要协助：**在股权转让过程中，如目标公司或其他相关方提出异议或需要作出决策，乙方应积极提供必要的协助，确保股权转让的顺利进行。

（10）**声明与保证：**乙方向甲方作出以下声明与保证：其作为目标公司的股东，已获得必要的内部授权同意本次股权转让；其转让行为不违反任何对目标公司或其自身的承诺或限制；其提供的所有文件和资料均为真实、准确、完整且有效的。如乙方作出任何虚假陈述或保证，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方同意向乙方购买目标公司总股本中XX%的股权，即XX股，每股转让价格为人民币XX元，转让总价款为人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将转让总价款的XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）支付至乙方指定的银行账户；剩余XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为尾款，应在目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起XX日内支付。

乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户名：聚变智能科技有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XX

支付条件：甲方支付尾款的前提条件是甲方已收到目标公司出具的确认接收全部转让股权的书面证明，且目标公司股权变更登记已完成。所有款项均应以人民币支付。

双方确认，上述价格条款已包含目标公司股权的转让对价，以及与本协议股权转让相关的所有税费（具体税种及承担方式由双方另行书面约定，如无特别约定，按现行法律法规规定承担）。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本协议项下全部义务履行完毕之日止。

双方应按照本协议约定的时间节点履行各自义务：

（1）协议签署：双方应在本协议签署日期前完成对彼此主体资格及履约能力的初步确认。

（2）资料提供与审查：乙方应在收到甲方书面要求后XX日内提供本协议第二条所述的全部目标公司资料；甲方应在收到资料后XX日内完成初步审查，并就审查中发现的问题向乙方提出书面意见。

（3）股权交割：股权交割应在满足本协议第四条约定的支付条件，且双方完成必要的内部决策程序后办理。具体的交割流程和时间安排由双方协商确定，通常应在甲方支付首付款后XX日内启动。

（4）股权登记：目标公司应在本协议约定的尾款支付完毕之日起XX日内，配合甲方完成股权转让的工商登记手续。双方应相互配合提供办理登记所需的文件。

（5）协议终止：本协议在双方履行完毕各自在本协议项下的全部义务后自动终止。如因本协议约定或法律规定，提前终止的，应按照本协议相关条款处理。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

任何一方违反本协议的约定，均构成违约。违约方应承担由此给守约方造成的一切直接损失和间接损失（间接损失以实际发生并经违约方书面确认的损失为准），并按照本条约定承担违约责任。

1.**甲方违约情形：**

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付股权转让款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%（年利率，不低于LPR）向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付本协议转让总价款XX%的违约金。

（2）甲方未按本协议第五条约定的期限和要求配合完成相关审查或提供必要文件，导致交割或登记延迟的，每逾期一日，应按守约方因此遭受的直接损失额的XX%向守约方支付违约金。

2.**乙方违约情形：**

（1）乙方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付股权转让款项（如有反担保或对价支付条款，应在此明确相应的违约责任），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%（年利率，不低于LPR）向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项（如有）不予退还，并应向甲方支付本协议转让总价款XX%的违约金。

（2）乙方提供的关键资料虚假、不完整或存在重大遗漏，导致甲方在交易完成后无法实现本协议目的或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失和合理的维权费用。若该等虚假陈述或遗漏构成欺诈，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并支付本协议转让总价款XX%的违约金。

（3）乙方未按本协议第二条约定提供必要的协助，或未按本协议第五条约定的期限完成交割或配合办理股权登记手续，导致交割延迟或登记无法完成的，每逾期一日，应按守约方因此遭受的直接损失额的XX%向守约方支付违约金。逾期超过XX日，守约方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未获得股权的对价（如有），并支付本协议转让总价款XX%的违约金。

（4）乙方保证的股权存在权利瑕疵，或其转让行为违反相关法律法规或公司章程约定，给甲方造成损失的，乙方应负责赔偿甲方全部损失，包括但不限于实际损失、合理的律师费、诉讼费等。若因此导致甲方无法实现交易目的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付本协议转让总价款XX%的违约金。

3.**双方共同违约：**如因双方共同原因导致本协议无法履行或无法完全履行，双方应各自承担相应的违约责任，并共同赔偿由此给对方造成的损失。

**二、违约金的调整与计算**

本协议约定的违约金标准为浮动标准，实际违约金以实际损失为基础进行计算，但最高不超过本协议转让总价款的XX%。若约定的违约金低于造成的实际损失，守约方有权要求违约方补足差额；若约定的违约金过分高于造成的实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

**三、损失赔偿范围**

除本协议另有约定外，违约方承担的损失赔偿范围包括但不限于：

（1）守约方因违约行为所遭受的直接经济损失；

（2）守约方为制止违约行为、损失所支付的合理费用（包括但不限于费、律师费、诉讼费/仲裁费、差旅费等）；

（3）守约方因违约行为而预期可得利益的损失。

**四、违约金与损失赔偿的关系**

违约方支付违约金并不免除其继续履行本协议义务或赔偿守约方实际损失的义务。如违约方支付违约金后，守约方仍有权要求其赔偿超出违约金部分的损失。

**五、解除协议的权利**

发生本协议约定的严重违约情形（如支付价款未支付、提供关键文件虚假导致无法交易、严重影响交易目的实现等），守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，已履行的部分不再履行，双方相互返还已获得的财产，并按本条约定承担赔偿责任。

**六、其他违约责任**

除上述违约责任外，任何一方违反本协议项下的保密义务、竞业限制义务（如有）等其他约定，应向对方支付本协议转让总价款XX%的违约金，并承担由此给对方造成的全部损失。

**七、违约责任的承担方式**

违约方应在本协议约定的违约金支付期限届满之日或法院/仲裁机构裁决生效之日之前，将相应的违约金或赔偿款项支付至守约方指定的银行账户。守约方应向违约方提供相应的收款账户信息。如违约方未按期支付，守约方有权采取包括但不限于冻结、划转违约方存款、通过诉讼或仲裁追偿等措施，由此产生的费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令、政策变化等）、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，说明事件情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应尽可能提供事件发生、影响范围和预计恢复时间的详细信息。未能及时通知并说明合理理由的，不免除其违约责任。

3.协商处理：在收到对方关于不可抗力的通知后，双方应本着诚实信用和合作的原则，友好协商，采取措施减轻不可抗力事件的影响，并根据事件的实际影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。

4.责任免除：根据不可抗力事件的影响，如果一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务，则该方不承担违约责任。但受影响方仍需履行因其自身原因可以履行的义务。因不可抗力事件导致的履行延迟或履行不能，在不可抗力事件消除后应立即恢复履行。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，任何一方也不得因此免除其因自身过错导致的违约责任。若不可抗力事件与一方或双方的过错行为相结合导致损失扩大，该方或双方仍需对扩大的损失承担相应的责任。

6.协议终止：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均可单方面书面通知对方终止本协议。因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，已履行的义务按实际情况处理，款项按约定或协商进行处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

（2）依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议管辖的选择：双方在签订本协议时，应明确选择上述争议解决方式中的一种。选择仲裁的，应明确约定仲裁机构；选择诉讼的，应明确约定管辖法院。一旦选择，未经对方书面同意，不得变更。

3.仲裁规则：若选择仲裁，仲裁应适用仲裁地的法律（即中国法律）。仲裁程序应尽量保持公正、高效，并考虑到商业交易的实践和双方的商业信誉。除非双方另有书面约定，仲裁庭应由一名或三名仲裁员组成。

4.诉讼管辖法院：若选择诉讼，则目标公司所在地（即XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院为唯一管辖法院。任何一方在本协议履行过程中，就本协议项下的任何争议向其他法院提起诉讼的，该法院对该争议无管辖权，但为保全证据或采取其他必要措施而进行的诉讼除外。

5.送达与应诉：双方应确保本协议中载明的联系方式准确有效。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面、电子邮件、传真或能够确认送达的其他方式发送给本协议载明联系方式的，视为有效送达。收到诉讼或仲裁通知的一方，应在收到通知后XX日内，向有管辖权的人民法院或仲裁机构提交答辩状或进行抗辩。

6.保密：双方同意，就本协议项下的争议解决过程及结果，均应严格保密，除非法律规定或有权机关要求披露。仲裁裁决的终局性也适用于诉讼途径，即胜诉方有权依据生效判决或仲裁裁决向违约方强制执行。

7.争议解决前的合作：在争议解决过程中，无论采用何种方式，双方均应继续履行本协议中未受争议影响的条款，并尽最大努力合作处理本协议项下的其他事务，以减少争议对双方合作关系的负面影响。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过前述方式发送的，视为有效送达。电子送达以对方确认收到或发送成功且可回溯为有效。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

3.全部协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题进行任何其他协商或达成任何其他协议。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款意。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.不独立存在：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

7.利益分配：本协议项下的权利和义务是相互独立的，一方行使自己的权利，不影响另一方行使其在本协议项下的权利。

8.未成年人或限制行为能力人：若任何一方为未成年人或限制行为