土地协议书出让会谈记录

土地协议书出让会谈记录1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方为一家依法注册成立的房地产开发企业，具备完整的房地产开发资质，主要业务涵盖土地获取、项目开发及物业销售。基于甲方在XX市土地市场的战略布局需求，为优化公司资源配置，提升土地使用效率，甲方拟通过公开竞拍或协商方式获取一处位于XX市XX区域的建设用地，用于后续的商业或住宅项目开发。甲方在前期已对该地块进行了初步考察，并基于市场分析及项目规划需求，决定参与此次土地出让活动。为明确双方在土地获取过程中的权利义务，保障交易顺利进行，甲方与乙方就相关事宜达成初步共识，并拟签订本协议书作为双方后续合作的基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX土地资源投资集团有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方为一家专注于土地资源投资与开发的大型企业，拥有丰富的土地交易经验及专业的市场分析能力。乙方持有编号为XX的地块土地使用权，该地块位于XX市XX区域，占地面积XX亩，土地用途为商业及住宅混合用地，规划容积率XX，符合当地政府土地出让政策要求。基于乙方的土地资源优势及市场战略考量，乙方拟通过合作方式将上述地块转让给甲方，以实现土地价值的最大化利用。乙方在前期已对甲方进行了详细的资信背景，确认甲方具备较强的资金实力及项目开发能力，双方在合作意向上达成初步共识。为规范交易流程，明确双方权利义务，保障土地转让的合法合规性，乙方与甲方就相关事宜达成初步共识，并拟签订本协议书作为双方后续合作的基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX市XX区域地块（以下简称“目标地块”）出让（或转让）过程中的权利与义务，为后续正式的土地交易协议奠定基础，并确保交易流程的合法合规与高效进行。协议范围涵盖但不限于：双方就目标地块的基本信息、交易条件、尽职安排、条件性承诺、以及进入正式谈判或签署正式交易文件前的准备工作等事项的初步约定。具体内容包括地块的基本情况确认、市场行情与政策分析交流、交易模式探讨（如公开竞拍、协议转让等）、双方责任划分、以及达成最终协议前的关键节点与条件设定等。

第二条定义

1.“目标地块”指位于XX省XX市XX区XX路XX号附近，编号为XX的国有建设用地使用权，具体范围以政府最终核发的《建设用地规划许可证》和《土地出让/转让文件》为准。

2.“土地使用权”指土地使用者根据法律规定及本协议约定，在一定年限内对特定地块享有开发、利用、经营和处分的权利。

3.“正式交易协议”指甲乙双方在完成全部必要的尽职并达成最终一致后签署的，关于目标地块所有权（或使用权）转移的具有法律约束力的书面文件。

4.“尽职”指任何一方在决定是否最终完成土地交易前，对目标地块的法律、物理、财务及市场状况等进行的全面与核实。

5.“生效日期”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日，或双方另行书面约定的其他日期。

6.“政府批准”指相关政府部门对土地出让/转让方案、价格、条件等进行的最终书面批准或确认。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

1.1权力：

a.有权要求乙方提供目标地块的完整权属证明、规划文件、环保评估报告及其他相关资料，并有权对资料的真实性、合法性进行核验。

b.有权对目标地块进行初步的实地考察，了解地块现状及周边环境。

c.有权根据自身项目规划需求，要求乙方就地块的规划条件、开发限制等提供说明或协商调整（在政府政策允许范围内）。

d.在尽职阶段，有权对发现的目标地块潜在风险或问题，要求乙方进行解释或提出解决方案。

e.在满足协议约定的所有条件且尽职结果符合预期后，有权要求乙方签署正式交易协议，并按约定支付交易款项。

1.2义务：

a.应按照本协议约定，及时向乙方提供必要的身份证明、资信证明及项目规划初步方案，以供乙方评估合作可行性。

b.应按时参加双方约定的会谈，就协议条款、交易条件等进行沟通与协商，并就关键事项做出及时决策。

c.应配合乙方完成必要的尽职工作，如实提供甲方要求了解的信息，并对所提供资料的真实性、准确性负责。

d.应在协议约定的时间内，按照正式交易协议的约定，向乙方支付土地使用权出让/转让价款。

e.应确保其具备履行正式交易协议所需的资金实力和项目开发能力，不得在协议生效后无正当理由单方面放弃交易。

**2.乙方的权力与义务：**

2.1权力：

a.有权要求甲方提供身份证明、资信证明及项目开发意向书，以评估甲方的履约能力和合作诚意。

b.有权要求甲方在约定时间内完成对目标地块的尽职，并对结果的合理性持有意见。

c.有权就目标地块的权属状况、规划限制、环境问题等向甲方进行详细说明，并可就相关事宜设定交易前提条件。

d.在甲方违反本协议约定，尤其是在支付能力或履约资格方面存在重大问题时，有权暂停后续的正式协议谈判或解除本协议。

e.有权在甲方满足所有条件后，要求其签署正式交易协议，并按约定收取交易款项。

2.2义务：

a.应按照本协议约定，向甲方提供目标地块的真实、完整、合法的权属证明、规划文件、环境报告等所有必要资料，并对资料的真实性负责。

b.应配合甲方的尽职工作，如实回答甲方提出的问题，不得隐瞒或提供虚假信息。

c.应保证其持有目标地块的权益清晰、无重大法律瑕疵或争议，除非在协议签订前已向甲方充分披露并获得书面认可。

d.应确保其有权按照本协议约定处分目标地块的土地使用权。

e.应在甲方满足本协议约定的所有前提条件，且双方就正式交易协议主要条款达成一致后，积极与甲方签署正式的土地出让/转让协议。

f.应在正式交易协议签署后，按照协议约定及时协助甲方办理土地使用权变更登记等手续（如适用）。

g.应保证目标地块的现状符合相关法律法规及规划要求，除非双方在正式协议中另有约定。

h.如政府政策发生重大变化，严重影响协议目的实现，乙方有权根据协议约定或法律规定，要求调整交易条件或解除协议。

第四条价格与支付条件

1.双方经初步协商，目标地块的土地使用权转让总价款（以下简称“转让总价款”）暂定为人民币XX元整（大写：XX元整）（以下简称“暂定价款”）。

2.最终转让总价款以政府最终核定的土地出让/转让底价或双方在正式交易协议中确认的价格为准。如最终价格高于暂定价款，超出部分由甲方承担；如最终价格低于暂定价款，超出部分的差额归乙方所有。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让总价款支付至乙方在正式交易协议中指定的银行账户。

4.支付时间：甲方应在以下任一条件满足后XX日内支付首付款：

a.双方正式签署土地出让/转让协议；

b.政府批准土地出让/转让方案。

首付款金额暂定为暂定价款的XX%，即人民币XX元整（大写：XX元整）。余款应在正式交易协议签署后XX日内支付完毕。

5.乙方应向甲方提供收款银行账户信息，并保证其真实性。甲方按约定支付款项后，乙方应配合甲方办理相关手续。

6.所有与价款支付相关的税费，除法律明确规定外，按双方在正式交易协议中约定的承担方式执行。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX个月。有效期届满前，如双方未就正式交易协议达成一致，本协议自动失效。

2.在本协议有效期内，双方应积极履行尽职义务，并在完成后XX日内就正式交易协议的主要条款达成一致。

3.甲方应在满足本协议第四条约定的首付款支付条件后XX日内，与乙方签署正式土地出让/转让协议。

4.乙方应在甲方支付首付款后XX日内，向甲方提供办理后续手续所需的全部协助文件。

5.双方均应在本协议约定的各时间节点内履行相应义务。任何一方无正当理由延迟履行，可能构成违约。

6.如需设定其他关键时间节点（如政府审批时限等），双方应在正式交易协议中另行明确。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

1.1若甲方未能按本协议第四条约定的期限和金额支付首付款，每逾期一日，应按应付未付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议及后续的正式交易协议，甲方已支付款项不予退还，并应承担因其违约行为给乙方造成的一切损失。

1.2若甲方未能按正式交易协议约定的期限支付余款，每逾期一日，应按应付未付余款金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除正式交易协议，甲方已支付的全部款项（包括首付款和余款）不予退还，并应承担因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方为实现债权所发生的律师费、诉讼费、保全费等。

1.3若因甲方原因导致其无法获得项目开发所需的相关批准或许可，致使正式交易协议无法履行，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担违约责任。乙方有权要求甲方退还已支付的全部款项，并要求赔偿损失。

1.4甲方在尽职阶段提供的虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方作出错误判断并遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.**乙方违约责任：**

2.1若乙方未能按本协议第四条约定的条件向甲方提供真实、完整的资料，或存在权属瑕疵导致甲方在项目开发中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

2.2若乙方未能按正式交易协议约定的期限提供协助文件或配合甲方办理相关手续，每逾期一日，应按正式交易协议总金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除正式交易协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并应承担因其违约行为给甲方造成的一切损失。

2.3若因乙方原因导致其无法继续持有或处分目标地块的土地使用权，致使正式交易协议无法履行，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并承担违约责任。甲方有权要求乙方退还已支付的全部款项，并要求赔偿损失。

2.4乙方在政府审批过程中，因自身原因未能获得批准，且该审批是正式交易协议履行的前提条件之一，乙方应承担相应责任。若该未获批准非因甲方原因造成，甲方已付款项不予退还；若该未获批准系因乙方原因造成，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并承担违约责任。

3.**通用违约责任条款：**

3.1任何一方违反本协议或正式交易协议的保密条款，泄露对方商业秘密或本协议/正式交易协议内容，应赔偿对方因此遭受的全部损失。

3.2除本协议另有约定外，任何一方违约导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失和可预见的间接损失。

3.3违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。若守约方选择解除协议并要求赔偿损失，则不再支付违约金。

3.4若一方根据本协议约定解除协议，已支付款项的处理方式应按照解除协议的具体约定执行。

4.**不可抗力导致的违约：**若因不可抗力（定义见不可抗力条款）导致任何一方无法履行本协议或正式交易协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并应尽快采取措施减少损失。

3.双方应在不可抗力影响期间，根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力持续超过XX日，双方仍有权解除本协议。

4.因不可抗力造成的损失，双方各自承担。任何一方因不可抗力所节约的费用，应酌情返还给对方。

5.发生不可抗力的一方应提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、评估报告等），以证实不可抗力的存在及其影响。若一方对不可抗力的持续时间或影响范围有争议，应在合理期限内协商解决；协商不成的，可提交第八条约定的争议解决机构处理。

6.本协议中，不可抗力的后果适用本条款的约定。

第八条争议解决

1.因本协议或与本协议相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用的原则，在合理期限内达成一致。

2.若协商不成的，双方同意将争议提交至目标地块所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不涉及争议事项的其他条款。

4.双方在提起诉讼前，应穷尽协商等和平解决方式。若一方擅自提起诉讼，可能需要承担相应的诉讼成本。

5.诉讼过程中，双方应积极配合法院的工作，如实提供证据。

6.本协议项下的争议解决，适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式：**双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他书面媒介发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发出的通知，在投递当日视为送达；以挂号信方式发出的通知，在寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，在成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.**协议变更：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.**协议终止：**本协议在以下情况下终止：

a.双方就正式交易协议达成一致并签署；

b.本协议因期限届满而自然失效；

c.双方协商一致同