海外并购法务专员岗位招聘考试试卷及答案

海外并购法务专员岗位招聘考试试卷及答案一、填空题（每题1分，共10分）1.海外并购中，对目标公司资产、负债等情况的全面核查称为______。答案：尽职调查2.中国企业海外并购需向国内______部门履行境外投资备案或核准手续。答案：发改委3.欧盟反垄断审查的核心机构是______。答案：欧盟委员会（EC）4.海外并购中，交易双方签署的具有法律约束力的初步协议通常称为______。答案：框架协议5.美国负责外资并购国家安全审查的机构是______。答案：外国投资委员会（CFIUS）6.并购交易中，买方要求卖方对陈述真实性承担责任的条款称为______。答案：陈述与保证条款7.中国企业海外并购外汇汇出前，需向______申请外汇登记。答案：国家外汇管理局8.若目标公司存在未披露债务，买方通常可依据______条款索赔。答案：披露函9.欧盟《并购控制条例》中，并购需申报的全球营业额门槛为超______亿欧元。答案：510.海外并购完成后，买方需办理目标公司的______变更登记。答案：股权二、单项选择题（每题2分，共20分）1.以下不属于海外并购核心尽职调查模块的是？A.财务尽职调查B.法律尽职调查C.市场尽职调查D.员工薪酬调查答案：D2.中国企业海外并购敏感项目需向哪个部门申请核准？A.发改委B.商务部C.外管局D.工信部答案：A3.美国CFIUS审查最长时限（含二次审查）为？A.30天B.45天C.75天D.90天答案：C4.欧盟反垄断审查若发现严重限制竞争，将采取？A.无条件批准B.附条件批准C.禁止D.延迟审查答案：C5.海外并购“交割”指的是？A.签署框架协议B.支付首付款C.股权转移完成D.反垄断通过答案：C6.中国企业海外并购需履行的境内反垄断申报部门是？A.发改委B.商务部C.外管局D.证监会答案：B7.卖方“锁箱条款”的核心作用是？A.锁定资产价值B.锁定交易价格C.锁定交割时间D.锁定支付方式答案：A8.授权美国CFIUS审查外资并购的法案是？A.埃克森-弗洛里奥修正案B.反垄断法C.出口管理条例D.制裁法案答案：A9.中国企业海外并购大额外汇汇出需通过？A.直接转账B.外管局批准的资金池C.现金携带D.第三方代付答案：B10.“earn-out”条款的核心是？A.分期付款B.业绩调整交易价格C.锁定价格D.支付定金答案：B三、多项选择题（每题2分，共20分）1.海外并购法律尽职调查需关注的事项包括？A.股权结构B.重大合同C.知识产权D.环保合规答案：ABCD2.中国企业海外并购境内监管程序包括？A.发改委备案/核准B.商务部反垄断申报C.外管局外汇登记D.证监会重组审核（上市公司）答案：ABCD3.欧盟反垄断审查触发条件包括？A.全球营业额超5亿欧元B.欧盟内合计超2.5亿欧元C.至少两方欧盟内营业额超1亿欧元D.目标公司欧盟注册答案：ABC4.美国CFIUS审查考量因素包括？A.关键基础设施B.敏感技术C.政府合同D.数据安全答案：ABCD5.海外并购交易文件包括？A.框架协议B.尽职调查报告C.交割协议D.反垄断申报文件答案：ABCD6.海外并购常见风险包括？A.合规风险B.汇率风险C.整合风险D.反垄断风险答案：ABCD7.中国境外投资敏感行业包括？A.军工B.新闻传媒C.金融D.房地产答案：ABD8.陈述与保证条款常见内容包括？A.股权无瑕疵B.无未披露负债C.知识产权合法D.无重大诉讼答案：ABCD9.海外并购交割前提条件包括？A.反垄断通过B.无重大不利变化C.股东会批准D.陈述真实答案：ABCD10.并购后整合事项包括？A.法律合规整合B.财务整合C.人力整合D.文化整合答案：ABCD四、判断题（每题2分，共20分）1.海外并购意向书（LOI）均具有法律约束力。（×）2.中国企业海外并购无需向目标国监管申报。（×）3.欧盟与美国反垄断审查标准完全相同。（×）4.股权并购后，买方无需承担目标公司过往债务。（×）5.发改委备案适用于非敏感类海外并购项目。（√）6.美国CFIUS仅审查涉及国家安全的并购。（√）7.“earn-out”条款仅适用于科技公司。（×）8.商务部负责所有海外并购的反垄断申报。（×）9.尽职调查可由买方自行完成，无需第三方机构。（×）10.海外并购完成后需向中国税务部门申报纳税。（√）五、简答题（每题5分，共20分）1.简述海外并购法律尽职调查的核心目标。答案：核心是识别目标公司法律风险，支撑并购决策。具体包括：①核查股权无瑕疵、无质押争议；②审查重大合同有效性及违约风险；③确认知识产权权属及合规性；④排查环保、劳动、税务等违规记录；⑤梳理重大诉讼/仲裁及潜在纠纷；⑥核实主体资格及设立文件合法性。2.中国企业海外并购需履行哪些境内监管程序？答案：①发改委：非敏感项目备案，敏感项目核准；②商务部：经营者集中反垄断申报；③外管局：境外投资外汇登记；④上市公司需证监会重组审核；⑤金融类项目需银保监会/证监会行业审批。3.简述美国CFIUS审查基本流程。答案：①自愿申报：买卖方向CFIUS提交材料；②初始审查（30天）：评估国家安全风险，无风险则批准；③二次审查（可延长45天）：协调多部门评估，若存风险建议总统否决，总统15天内决策。4.海外并购交割前提条件通常包括哪些？答案：①监管审批通过（反垄断、发改委/商务部、CFIUS等）；②无重大不利变化（MAC）；③目标公司股东会/董事会批准；④陈述与保证真实有效；⑤双方无重大违约；⑥第三方同意（如重大合同转让、债务转移）。六、讨论题（每题5分，共10分）1.中国企业并购美国半导体公司（含敏感技术），需重点关注哪些法律风险？如何应对？答案：需关注三大风险：①CFIUS审查风险（半导体属敏感技术，易被否决）；②知识产权出口管制风险（需核查EAR合规）；③制裁合规风险（OFAC违规记录）。应对：①提前与CFIUS沟通，提交mitigation方案（如美国独立运营实体）；②委托机构核查知识产权及出口管制；③排查制裁记录，交易前解决问题；④聘请美国本土法务协助监管沟通。2.如何平衡海外并购“陈述与保证条款”的保护力度与谈判效率？