配送信息系统知识产权合同协议

配送信息系统知识产权合同协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（许可方）：________________________法定代表人/授权代表：________________地址：________________________________联系方式：____________________________乙方（被许可方）：______________________法定代表人/授权代表：________________地址：________________________________联系方式：____________________________（以下分别称“甲方”和“乙方”）鉴于：（a）甲方是配送信息系统（以下简称“该系统”）相关知识产权的合法拥有者或有权授权方；（b）乙方希望获得该系统相关知识产权的许可，用于特定目的；（c）双方同意根据以下条款和条件，就该系统相关知识产权的归属、授权、保护及其他相关事宜达成协议。第一条知识产权归属1.1除非本协议另有明确约定，甲方保留就该系统所有相关知识产权，包括但不限于软件著作权、专利申请权/专利权、技术秘密、数据库权益、系统架构设计、算法、界面设计、训练数据及其衍生数据等（以下统称“相关知识产权”）的完全、绝对和不可撤销的所有权及一切权利。1.2乙方确认，其通过本协议获得的任何权利均来源于甲方，并受本协议条款的约束。乙方不因获得许可而成为相关知识产权的共有者或获得任何超出本协议明确授予的权利。第二条授权许可2.1甲方特此授予乙方一项__________（选择：独占/非独占）、__________（选择：可分/不可分）、__________（选择：可再许可/不可再许可）许可，允许乙方在__________（明确说明地理范围，如：全球/中国境内）区域内，于______年______月______日至______年______月______日（或永久，如有约定）期间，将该系统的__________（明确说明许可范围，如：特定软件模块V1.0、全部软件及数据、特定算法等）用于__________（明确说明使用目的，如：内部研发、产品集成、为客户提供服务等）。2.2乙方不得超出本协议约定的许可范围使用相关知识产权，包括但不限于：不得对系统进行反向工程、反编译、解密或试图获取源代码；不得将系统用于任何违法或损害甲方利益的目的；不得将系统许可、转让、出售、出租或以其他形式提供给任何第三方使用（除非本协议第3.3条所述情况）。2.3乙方行使本协议项下许可权利所制作或产生的任何衍生作品或修改版本，其知识产权归属甲方所有，乙方仅获得修改后版本用于本协议约定目的的许可。第三条保密义务3.1乙方同意并承诺，对在履行本协议过程中接触、知悉或持有的甲方任何保密信息（定义见第四条）承担严格的保密义务，并采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度进行保护，但无论如何不应低于合理的谨慎标准。3.2乙方仅可将保密信息用于本协议明确约定的目的，不得向任何第三方（包括乙方的关联公司，除非事先获得甲方书面同意）披露保密信息，除非法律法规要求或有权机关强制要求披露，此时乙方应尽力提前通知甲方。3.3乙方员工的离职或乙方发生变更时，乙方应立即书面通知甲方，并确保该员工或变更后的实体遵守本协议的保密义务，不得泄露任何保密信息。3.4本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限自乙方知悉保密信息之日起至保密信息公开于公众领域之日止，最短持续______年。第四条定义4.1“该系统”指由甲方开发或拥有的，用于配送信息管理的软件系统及相关技术。4.2“知识产权”指本协议第一条所述的相关知识产权，包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密、数据库权益等。4.3“保密信息”指本协议履行过程中，由一方（或双方）披露给另一方，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、源代码、目标代码、设计文档、数据等。4.4“关联公司”指直接或间接控制、被控制或与一方同受第三方控制的任何公司或实体。第五条侵权与责任5.1甲方保证其授予乙方的许可不侵犯任何第三方的合法权益。甲方应有权处理任何第三方就乙方使用许可知识产权提出的侵权指控，并承担由此产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、和解费等），但乙方应配合甲方处理，并承担因其自身使用方式不当引发侵权而产生的费用。5.2若第三方就乙方使用该系统提出侵权指控，乙方应在收到通知后及时通知甲方，并应自行承担调查、抗辩或解决该侵权纠纷的一切费用。若经认定乙方存在侵权，乙方应立即停止侵权行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。5.3在任何因侵犯第三方知识产权而导致的诉讼或仲裁中，败诉方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。第六条违约与救济6.1若任何一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失，并可根据违约情节严重程度，要求支付违约金______元（或约定计算方式），违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求补充赔偿。6.2若乙方发生实质性违约（如泄露核心保密信息、超出许可范围大规模使用、恶意侵犯第三方知识产权等），甲方有权立即单方面解除本协议，并要求乙方承担违约责任。6.3若甲方未能按约定提供许可的知识产权或服务，乙方有权要求甲方采取补救措施，若甲方在合理期限内未能补救，乙方有权根据情况减少支付费用或解除本协议。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或提交______（选择：甲方所在地/乙方所在地）有管辖权的人民法院诉讼解决。第八条其他条款8.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。8.2对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。8.3若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。8.4任何一方均不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，除非获得另一方事先书面同意。8.5本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。8.6本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为______年，自______年______月______日起至______年______月______日止。协议期满前______个月，如双方均有意继续合作，可另行签订续期协议。（以下无正文）甲方（盖章）：__________