合同条款合规性审核指导书模板

合同条款合规性审核指导书模板一、适用情形与发起条件本指导书适用于公司各类业务合同（包括但不限于采购合同、销售合同、服务合同、合作协议等）在签订前的合规性审核环节，旨在通过标准化流程识别合同条款中的法律风险、合规漏洞及潜在纠纷，保障公司合法权益。发起条件：业务部门已完成合同谈判，形成正式合同文本（含附件）；合同涉及金额达到公司规定的审核标准（或虽未达到标准但涉及重大合作、知识产权、跨境业务等特殊情形）；需新增、变更或终止重要合作，需对合同条款进行全面合规评估。二、审核流程与操作步骤（一）前期准备：资料收集与审核范围明确资料清单整理业务部门需提供以下材料（电子版及纸质版盖章件）：合同文本（含所有附件、补充协议，保证版本最新）；合作对方主体资格证明（如营业执照、资质证书、授权委托书等）；与合同签订相关的背景材料（如招投标文件、会议纪要、需求说明、技术规格书等）；公司内部审批流程所需材料（如业务请示单、预算审批表等）；其他与合同内容相关的证明文件（如以往合作记录、行业监管要求等）。审核范围界定根据合同类型及业务特点，明确审核重点，包括但不限于：合同主体是否具备签约资格及履约能力；合同标的、数量、质量、价款、履行期限、地点、方式等核心要素是否明确；双方权利义务是否对等，是否存在单方面限制或排除对方主要权利的格式条款；违约责任是否明确、合理，争议解决方式是否约定清晰；知识产权、保密、不可抗力、合同变更解除等特殊条款是否符合法律法规及公司制度；是否存在违反行业监管规定（如数据安全、反垄断、广告法等）的条款。（二）逐条审核：合规性风险识别与评估主体条款审核核对合同主体名称是否与营业执照、资质证书等证明文件一致，避免使用简称或别名；审查对方主体资格：企业法人需核查营业执照（是否在有效期内、是否被吊销注销）、法定代表人证件号码明；分支机构签约需提供总公司授权书；自然人签约需核查证件号码件及民事行为能力；特殊行业主体（如医疗、金融、建筑等）需审核其是否具备相应的经营许可证或许可资质，且资质范围与合同内容匹配。核心条款审核标的条款：明确标的物（或服务）的名称、规格、型号、技术标准、质量要求等，避免使用“大概”“优质”等模糊表述；涉及专利、商标等知识产权的，需明确权利归属及使用范围。价款与支付条款：价款是否明确（含税价/不含税价、计价货币、汇率约定等）；支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付条件（预付款、进度款、尾款的比例及触发条件）、支付期限是否具体可执行，避免“尽快”“适时”等不确定表述。履行条款：履行期限（起始时间、截止时间）、履行地点（交货地、服务提供地）、履行方式（运输方式、验收标准）是否清晰，与业务流程及公司实际能力匹配。权利义务与违约条款审核权利义务条款：双方权利义务是否对等，是否存在“霸王条款”（如“本公司保留最终解释权”“对方违约需承担全部责任，本公司违约无需承担责任”等）；违约责任：是否明确违约情形（如逾期交货、质量不合格、付款延迟等）、违约责任形式（继续履行、赔偿损失、支付违约金等）、违约金计算方式是否合理（过高可能被调减，过低可能失去约束力）；不可抗力：是否定义不可抗力事件（如自然灾害、战争、政策调整等），是否约定通知义务、证明提供义务及责任减免情形。特殊条款审核保密条款：明保证密信息的范围、保密期限（通常不短于合同履行期结束后2-3年）、保密义务主体（包括对方及双方员工）、违约责任；知识产权条款：涉及技术成果、商标、著作权的，需明确归属（如“合同履行过程中产生的知识产权归甲方所有”）、使用许可范围、侵权责任承担；争议解决条款：优先约定公司所在地有管辖权的人民法院诉讼管辖，或选择仲裁时需明确仲裁机构全称（如“仲裁委员会”），避免约定“由双方协商解决，协商不成提交任意法院”等无效表述；法律适用条款：优先适用_________法律，涉及跨境业务的可约定适用国际条约或惯例，但不得违反中国法律的强制性规定。（三）风险沟通与整改反馈问题梳理与分级将审核中发觉的问题按风险等级分类：高风险：违反法律法规强制性规定（如合同目的违法、主体无资质）、存在法律漏洞（如违约责任缺失、争议解决约定不明）、可能导致公司重大损失的条款；中风险：条款表述模糊易引发争议（如履行期限不明确）、权利义务部分不对等、与公司内部制度存在轻微冲突；低风险：格式不规范、标点符号错误、不影响核心权利义务的表述瑕疵。反馈与整改向业务部门出具《合同条款审核意见表》（模板见第三部分），明确列出问题条款、问题描述、法律依据及修改建议；业务部门与对方公司就高风险、中风险问题进行沟通协商，推动对方修改合同条款；若对方拒绝修改且风险不可控，需及时上报公司管理层决策是否继续合作；低风险问题由业务部门根据建议自行调整，无需对方确认。（四）审核通过与文件归档审核结论出具所有问题整改完成后，审核人员出具《合同合规性审核报告》，明确审核结论：审核通过：合同条款无法律风险，符合合规要求，可进入签订流程；有条件通过：存在部分中低风险问题，已按要求整改完成，可签订；审核不通过：存在高风险问题且无法协商解决，合同不得签订，终止合作流程。文件归档审核过程中形成的所有材料（合同文本、审核意见表、沟通记录、审核报告等）由法务部门统一整理归档，保存期限不少于合同履行期结束后5年，保证可追溯性。三、审核记录表模板合同条款审核意见表合同编号合同名称签约主体业务部门甲方：__________乙方：__________审核日期审核人审核类型是否需法务复审*审核人首审/复审□是□否序号条款编号条款内容摘要问题类型风险等级法律依据/公司制度修改建议整改状态整改责任人1第2.3条乙方交付时间为“合同签订后30日内”履行期限不明确中风险《民法典》第509条明确具体起算点（如“自甲方支付预付款次日起算”）及截止日期（如“202X年X月X日前”）□未整改□已整改*业务负责人2第5.1条任何一方违约，违约方需守约方损失200%的违约金违约金过高高风险《民法典》第585条调整为“按实际损失30%计算，但不超过合同总金额的20%”□未整改□已整改*业务负责人3第7.2条争议解决方式为“提交乙方所在地法院诉讼”管辖权不公平高风险《民事诉讼法》第35条修改为“提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼”□未整改□已整改*业务负责人………合同合规性审核报告合同编号合同名称签约主体审核日期甲方：__________乙方：__________审核范围：□合同主体□核心条款□权利义务□违约责任□特殊条款□其他__________审核发觉及整改情况：（简要列明高风险、中风险问题数量，整改完成情况，例如：共发觉高风险问题2项，中风险问题3项，截至报告出具日，所有问题已整改完成。）审核结论：□审核通过，合同条款合规，建议签订；□有条件通过，需完成以下整改（列明整改项）后签订：________________________；□审核不通过，存在法律风险，建议终止合作。审核人签字：__________________法务负责人签字：__________________日期：__________________四、关键风险提示与执行要点（一）法律法规动态更新审核人员需关注最新法律法规及司法解释（如《民法典》相关配套司法解释、行业监管新规等），保证审核依据的时效性。例如2023年修订的《公司法》对法定代表人责任、公司章程效力等作出新规定，涉及公司对外签约的条款需同步调整。（二）业务与法律结合避免机械套用法条，需结合业务实质判断条款合理性。例如技术服务合同中“验收标准”条款，需参考技术规格书及行业惯例，保证可操作、可验证，避免因标准模糊导致验收争议。（三）条款一致性审查重点检查合同前后条款是否矛盾，附件与是否冲突。例如约定“质保期1年”，附件却约定“质保期6个月”，需以双方最终确认为准并统一表述。（四）格式条款风险提示若使用公司标准合同模板，需定期评估模板条款的合规性，避免因模板更新不及时导致条款滞后；若对方提供格式合同，需重点关注“免除或减轻其责任”“加重对方责任”“排除对方主要权利”的条款，要求对方说明或