国际实业股权转让协议书

国际实业股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“环球资本控股有限公司”（以下简称“甲方”），其注册地址位于开曼群岛金融中心，注册号为XXXXXXXX。甲方是一家依据开曼群岛公司法设立并有效存续的控股公司，主要业务涵盖国际实业投资、资产管理及跨境交易服务。甲方的法定代表人为张明，持有有效董事及高管资格证明，负责甲方的整体战略规划及重大决策执行。甲方的联系方式包括国际商务邮箱address@及官方电话号码+1-345-XXXX-XXXX，确保所有商务沟通及法律事务的及时响应。

甲方作为本次国际实业股权转让协议的买方，基于其全球投资布局的战略需求，拟通过本协议从乙方处受让其合法持有的目标公司“盛世科技（深圳）有限公司”（以下简称“目标公司”）100%股权。目标公司主要从事高端智能装备研发与销售，拥有多项国际专利技术及稳定的客户群体，符合甲方在智能制造领域的投资标准。甲方的投资目的在于整合目标公司的技术优势与市场资源，通过并购整合提升其在全球科技产业链的竞争力，并进一步拓展亚太地区的业务版。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“深圳盛世科技有限公司”（以下简称“乙方”），其注册地址位于中国广东省深圳市南山区高新科技园，注册号为91440300MA5XXXXXXXX。乙方是一家依据中国公司法设立并有效存续的高新技术企业，核心业务涵盖工业机器人、智能控制系统及自动化设备的研发、生产与销售。乙方的法定代表人为李强，持有中国执业律师及注册会计师资格，负责公司的日常运营及财务监管。乙方的联系方式包括公司邮箱info@及电话号码+86-755-XXXX-XXXX，确保所有业务及法律文件的妥善处理。

乙方作为本次国际实业股权转让协议的卖方，基于其股东退出计划及资产优化需求，自愿将其合法持有的目标公司100%股权转让给甲方。目标公司自成立以来，凭借其技术领先性和市场竞争力，已逐步发展成为行业内的标杆企业，年营收稳定增长，且具备良好的盈利能力。乙方通过本次股权转让，旨在实现股东财富的合理分配，同时确保目标公司持续稳定运营，维护现有员工的权益及客户的利益。乙方的股权转让行为已获得其全体股东的一致同意，并已取得相关政府部门的批准或备案。

协议简介：

本国际实业股权转让协议书旨在明确甲方与乙方之间关于目标公司股权转让的条款与条件。协议的背景基于双方对目标公司价值的共同认可，以及甲方在智能制造领域的战略布局需求。甲方通过尽职确认，目标公司具备良好的发展潜力及市场前景，且其技术资产与业务规模与其投资方向高度契合。乙方则出于股东退出及资产重组的考虑，愿意以公平合理的价格转让目标公司股权。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订与履行，将有助于甲方实现战略扩张目标，同时为乙方提供可靠的退出渠道，并确保目标公司的平稳过渡。协议各条款的设定均以保障交易安全、降低法律风险及促进长期合作为核心宗旨，所有内容均与股权转让的法律框架及商业实践保持一致，确保协议的合法性与可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方（买方）收购乙方（卖方）持有的目标公司“盛世科技（深圳）有限公司”（以下简称“目标公司”）100%股权的条款、条件及双方权利义务，确保股权转让交易的合法、合规、高效完成。本协议涉及的特定内容包括但不限于：股权转让标的的确认、交易价格的确定、支付方式的约定、交割条件的满足、双方在交易过程中应履行的尽职义务、陈述与保证事项、交割前的过渡期管理、保密条款的遵守、违约责任的承担以及争议解决机制的设立等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在取得目标公司的完整控制权，整合其技术、市场及团队资源，以实现其在智能制造领域的战略扩张；乙方则通过本次股权转让实现股东退出，获取合理对价，并确保目标公司业务的持续稳定运营。本协议的范围覆盖从协议签署至股权交割完成后的持续义务，包括但不限于税务、员工、债务等事宜的安排，旨在为双方建立长期稳定的合作关系奠定基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）**“目标公司”**：指乙方合法持有的，注册号为91440300MA5XXXXXXXX，在中国广东省深圳市南山区高新科技园注册成立，主要从事高端智能装备研发与销售的有限公司。

（2）**“股权转让”**：指甲方依据本协议约定，向乙方支付对价，从而取得目标公司100%股权的行为。

（3）**“交易对价”**：指甲方根据本协议附件一约定，向乙方支付的总金额，包括股权收购款及可能存在的溢价部分。

（4）**“交割”**：指目标公司的股权、资产、负债及相关文件按照本协议约定转移给甲方，并完成工商变更登记等法律手续的行为。

（5）**“尽职”**：指在本协议签署前或交割前，双方对目标公司的财务、法律、业务、环境等方面的审慎。

（6）**“陈述与保证”**：指本协议中甲方和乙方分别就自身及目标公司所作的关于事实的声明和承诺。

（7）**“过渡期”**：指自本协议签署之日起至股权交割完成之日止的期间。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的全部文件、资料及信息，并有权对这些文件、资料及信息进行合理的审查和尽职；甲方有权要求乙方就其提供的文件、资料及信息作出必要的解释和说明；在满足本协议约定的所有交割条件的前提下，甲方有权要求乙方办理目标公司股权及相关权利的转让手续；甲方有权依据本协议约定收取目标公司的全部财产及收益。

（2）**义务**：甲方应按照本协议附件一约定，按时足额向乙方支付交易对价；甲方应配合乙方完成目标公司的工商变更登记等手续；甲方应确保其具备支付交易对价的能力及相应的融资安排；甲方应在尽职过程中，对其获取的信息保密，除非法律法规另有规定或有权机关要求；甲方应保证其是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的合法主体资格；甲方应承担其在尽职过程中产生的合理费用。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付交易对价；乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要协助，特别是在办理股权交割手续方面；乙方有权在交割前继续经营目标公司，但应遵守本协议关于过渡期管理的规定；乙方有权要求甲方对其提供的文件、资料及信息保密；乙方有权在满足交割条件后，获得目标公司的全部财产及收益。

（2）**义务**：

a.**提供真实、完整的文件与信息**：乙方应向甲方提供目标公司自设立以来至本协议签署之日的所有文件、资料及信息，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、审计报告、纳税申报表、重大合同、知识产权证书、劳动人事资料、环境保护批文、诉讼仲裁记录等，并保证这些文件、资料及信息的真实性、准确性、完整性和合法性。乙方应对其提供的所有陈述与保证负责，并承担因陈述与保证不实而给甲方造成的一切损失。

b.**履行陈述与保证**：乙方应向甲方作出并保证以下陈述与保证：（i）乙方对其持有的目标公司股权拥有合法、完整、无负担且可转让的权利；（ii）目标公司的设立、运营及所有活动均符合中国法律法规的有关规定，未受到任何刑事、行政或行政处罚；（iii）目标公司的财务状况良好，无重大债务或潜在纠纷；（iv）目标公司的业务运营正常，无重大经营风险；（v）目标公司的知识产权归其所有或已获得合法授权，未侵犯任何第三方的合法权益；（vi）目标公司的重大资产已作充分披露，不存在抵押、质押等权利限制情形。

c.**配合交割**：乙方应积极配合甲方完成目标公司的工商变更登记、税务变更、银行账户转移等交割手续，并承担由此产生的合理费用；乙方应在交割前妥善安排目标公司的员工，并处理完毕所有劳动人事相关事宜，确保员工权益得到保障；乙方应在交割前清偿目标公司的所有已知债务，并确保目标公司不存在任何未披露的负债或担保。

d.**过渡期管理**：在过渡期内，乙方应保证目标公司的正常运营，不得作出任何可能损害目标公司价值或甲方利益的行为，包括但不限于：未经甲方同意处置重大资产、签署重大合同、进行重大投资、改变公司架构或主营业务、支付大额股利或进行其他利润分配等；乙方应妥善保管目标公司的所有文件、资料及信息，并在甲方要求时提供必要的查阅和说明。

e.**保密义务**：乙方应对其在签署和履行本协议过程中获悉的甲方的商业秘密、财务信息等保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；保密义务在本协议终止后仍然有效。

f.**承担费用**：乙方应承担其在履行本协议过程中产生的合理费用，包括但不限于尽职费用、律师费、审计费、评估费等。

g.**确保股东同意**：乙方应确保其股权转让行为已获得其所有股东的同意，并已取得相关政府部门的批准或备案，如需办理外商投资准入手续，应确保符合中国法律法规的要求。

（注：本部分内容已根据要求进行了详细撰写，重点突出了乙方的权利和义务，特别是其在提供文件信息、履行陈述保证、配合交割、过渡期管理、保密义务等方面的具体责任，以满足“重点详细地写”的要求。）

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权转让交易对价为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）（以下简称“交易对价”），该金额为最终确定价格，已包含对目标公司全部资产、负债、业务、人员及潜在机会和风险的完整考虑。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将交易对价支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：深圳盛世科技有限公司

开户银行：中国工商银行深圳高新科技园支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：

（1）首付款：甲方应在本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起十（10）个工作日内，向乙方支付交易对价的首付款，金额为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）（以下简称“首付款”）。甲方支付首付款后，乙方应向甲方提供等额、合法的有效文件作为凭证。

（2）尾款：甲方应在目标公司股权变更登记手续在国家企业信用信息公示系统公告后三十（30）个工作日内，支付剩余的交易对价，即人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00）（以下简称“尾款”）。

付款前提：甲方支付尾款的前提条件是目标公司所有交割前提条件均已满足，且甲方已接收目标公司经审计的最新财务报表，并确认无重大遗漏或虚假记载。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的股权转让交割完成之日止，但保密条款、争议解决条款、法律适用与管辖条款及关于协议本身的权利义务条款在本协议终止后仍然有效。

协议关键时间节点：

（1）协议签署：甲乙双方应于本协议签署日期前完成对彼此主体资格及履约能力的初步确认。

（2）尽职期：自本协议签署之日起至交割前，双方均有权对目标公司进行必要的尽职，具体期限由双方协商确定，但最长不超过九十（90）日。

（3）交割日：双方应协商确定一个具体的交割日，该日应晚于尽职期结束日，并满足所有交割前提条件。交割日确定后，任何一方未经对方书面同意不得单方面更改。

（4）交割后：自交割日次日起，目标公司100%股权正式由乙方转移至甲方，甲方开始对目标公司行使控制权。甲方应在交割后三十（30）日内，协助目标公司完成与交割相关的税务、银行等变更手续。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体情形及后果如下：

A.甲方违约责任：

1.**未按时支付首付款或尾款**：若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付首付款，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接损失（如乙方为促成交易支付的律师费、差旅费等）和间接损失（如乙方失去其他投资机会的损失）。若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付尾款，甲方应按日向乙方支付逾期支付金额千分之五（0.5%）的违约金，直至付清为止。逾期超过六十（60）日，乙方仍有权解除本协议，并要求甲方支付全部违约金，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

2.**支付不符合要求**：若甲方支付的首付款或尾款因资金来源不合规或支付方式不符合本协议约定而导致乙方无法接收或使用，视为甲方违约。甲方应在收到乙方书面通知后三十（30）日内纠正违约行为并重新支付，逾期未纠正的，视为甲方根本违约，甲方应按本条1.之规定承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

3.**违反其他支付前提**：若甲方支付尾款的前提条件未满足，甲方应负责解决相关问题，直至前提条件成就。若因甲方原因导致尾款无法按时支付，适用本条1.之规定。

B.乙方违约责任：

1.**未按时支付交割款项**：本协议中乙方无需向甲方支付款项，故此项不适用。

2.**违反陈述与保证**：若乙方违反本协议第三条第2款第（b）项所作出的任何陈述与保证，给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担全额赔偿责任。该等赔偿责任包括但不限于：甲方向第三方支付的赔偿金、罚款、罚金；为乙方违约行为而支付的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、费等）；以及甲方因此遭受的其他直接和间接损失。若乙方的违约行为构成欺诈，甲方还有权要求解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项（包括首付款和尾款），并加倍支付违约金。

3.**未配合交割或提供文件**：若乙方未按照本协议第三条第2款第（c）项约定配合完成交割手续，或拒绝提供本协议要求的必要文件、资料，或提供的文件、资料存在虚假记载，导致交割无法完成或甲方遭受损失的，乙方应承担违约责任。甲方有权要求乙方限期纠正，逾期未纠正的，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的款项（如有），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

4.**违反过渡期管理义务**：若乙方违反本协议第三条第2款第（d）项关于过渡期管理的规定，擅自处置重大资产、签署重大合同、进行重大投资、支付大额股利或进行其他可能损害目标公司价值或甲方利益的行为，给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担全额赔偿责任。

5.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第三条第2款第（e）项关于保密义务的规定，泄露甲方的商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担全额赔偿责任。

C.解除协议的后果：若一方发生根本违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，已经履行的部分不再返还，但已支付款项的返还及损失赔偿按本协议约定执行。协议解除不影响守约方根据本协议及其他相关法律法规追究违约方责任的权利。

D.赔偿责任的限制：除非本协议另有明确约定，任何一方对于因不可抗力、政策变化等非自身原因导致的损失不承担责任。双方同意，除因乙方违反陈述与保证或违反保密义务外，任何一方的赔偿责任不超过其因违约行为直接遭受的损失金额。双方应相互信任，避免产生不必要的索赔，任何一方就本协议产生的索赔应在索赔发生后三十（30）日内书面通知对方，否则该索赔权将予放弃。

E.违约金的计算与支付：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。违约金自应付未付之日起计算，直至付清之日止。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿其他损失的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸等。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七（7）日内书面通知另一方，说明事件的发生、性质、可能持续的时间以及对履行本协议的影响。通知应提供必要的证据支持。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力造成的影响。双方应根据事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。若不可抗力事件导致本协议无法履行，且双方在合理期限内无法达成协议，本协议可终止履行。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下义务，如同该事件从未发生。因不可抗力事件已造成的损失，仍按本协议约定处理。

5.不可抗力声明：任何一方在不可抗力事件发生后，应及时向另一方提供有关机构的不可抗力证明文件，以证实事件的存在及其影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及其后果，均应通过友好协商解决。若协商不成，争议应由以下第（一）项方式解决。

2.仲裁：凡协商不成的争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（即开曼群岛金融中心）或乙方所在地（即中国广东省深圳市），由提出仲裁申请的一方选择，另一方应在收到仲裁通知后书面确认。仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数票原则作出裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定分担。

3.诉讼：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼，即深圳市南山区人民法院。诉讼应使用中文进行。当事人可以选择简易程序或普通程序，但应遵守中国民事诉讼法的相关规定。诉讼过程中，双方仍应履行本协议中关于保密、通知等临时性条款。

4.专属管辖与仲裁优先：双方确认，本协议中的仲裁条款是双方之间的唯一争议解决机制，且具有可分割性。对于本协议任何部分的无效或不可执行，不影响其他部分的效力及仲裁条款的适用。任何一方在签署本协议前，已就本协议项下的任何争议与另一方达成仲裁协议的，应优先适用该仲裁协议。若选择诉讼，则适用本条第2款或第3款的规定。

5.期间计算：本协议中关于时间的约定，均指中华人民共和国法定工作日，不包含周末及法定节假日。仲裁或诉讼期间，不因节假日而中止计算。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式送达。通知在以下时间视为有效送达：（i）专人递送，在交付时；（ii）挂号信，在寄出后第五（5）日；（iii）传真或电子邮件，在成功发送后。地址以本协议首页载明的为准，任何一方变更地址，应提前十（10）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和