增资协议书与章程约定

增资协议书与章程约定1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

法定代表人：张三，性别男，1955年1月1日出生，身份证号联系方式

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。

法定代表人：李四，性别女，1968年5月15日出生，身份证号联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展其业务范围及优化资产配置，拟通过增资方式引入战略投资者，以增强公司资本实力和市场竞争力；

鉴于乙方作为专业领域的领先企业，具备雄厚的资金实力、丰富的行业经验和先进的技术优势，有意愿向甲方注入资本并参与公司治理，实现双方资源共享与协同发展；

基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就甲方拟增资乙方事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特订立本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方为满足业务扩张需求，计划通过股权增资引入外部资金支持，而乙方基于对甲方业务前景的认可及战略布局考量，选择参与投资。双方通过前期尽职、商务谈判及法律咨询，确认增资行为符合双方长远利益，且具备可行性。协议内容将围绕股权比例、投资金额、权利义务分配、公司治理机制、退出机制等核心条款展开，旨在明确双方权责，保障交易安全，促进公司健康发展。增资完成后，乙方将作为甲方的重要股东参与公司重大决策，双方共同推动企业转型升级与价值提升。本协议的达成不仅为甲方提供了资金支持，也为乙方创造了战略投资机会，符合双方利益最大化目标，并为后续章程修订及公司运营提供了法律框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方通过增资引入乙方作为战略投资者的相关事宜，具体范围包括但不限于：确定增资的金额、股权比例及定价依据；约定双方在公司治理结构中的权利与义务；设定投资款的支付条件与时间表；明确公司章程的修订内容与程序；约定违约责任及争议解决机制；以及其他与本次增资相关的附属事项。本协议旨在为双方后续履行提供全面的法律依据，确保增资过程的合法合规性，促进甲方业务发展，实现乙方投资回报，并构建稳定、互利的合作关系。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"公司"指XX有限责任公司，其营业执照编号为91110105MA01ABCDXX，以下简称"目标公司"；

（二）"增资"指甲方向乙方增加注册资本的行为；

（三）"股权"指目标公司发行的具有同等权利的股份；

（四）"董事会"指目标公司依照《公司法》及章程规定选举产生的董事会；

（五）"股东会"指目标公司依照《公司法》及章程规定召开的股东会；

（六）"投资款"指乙方根据本协议约定向甲方支付的增加注册资本的款项；

（七）"对赌协议"指本协议中关于业绩承诺及补偿机制的条款（如有约定）；

（八）"不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权依据本协议约定收取乙方支付的增资款项，并按照协议及章程规定获得相应的股权确认。

（2）甲方有权要求乙方按照约定履行出资义务，包括但不限于按时足额支付投资款。

（3）甲方有权在增资完成后，根据公司章程及内部治理规则，参与或提名董事、监事人选，并就公司重大事项进行决策。

（4）甲方有义务按照本协议约定向乙方提供真实、准确、完整的目标公司财务资料、业务信息及法律文件，配合乙方完成尽职。

（5）甲方有义务按照本协议附件或章程约定，将增资款项及时足额纳入目标公司资本公积或相应账户，并完成工商变更登记手续。

（6）甲方有义务保证目标公司章程的修订符合《公司法》及相关法律法规的要求，并推动完成相关批准程序。

（7）甲方有义务保障乙方作为股东享有的知情权、表决权、收益权等合法权益，不得设置不合理限制或障碍。

（8）甲方有义务在发生可能影响公司重大利益的事项时，及时通知乙方并按照约定进行信息披露。

（9）甲方应保证其作为本次增资前的股东所享有的权利及承担的义务已得到妥善处理，不存在对乙方产生不利影响的潜在纠纷或法律风险。

（10）甲方应配合乙方完成股东名册的更新、营业执照的变更等后续工商登记事宜。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权依据本协议约定向甲方支付增资款项，并要求甲方按照约定办理股权登记及工商变更手续。

（2）乙方有权按照本协议及目标公司章程规定，参与公司治理，包括但不限于出席股东会、董事会会议，行使表决权，并对公司经营提出建议或质询。

（3）乙方有权查阅目标公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件，行使法律及协议赋予的股东知情权。

（4）乙方有权按照本协议约定收取应得的股息、红利或参与公司利润分配。

（5）乙方有义务按照本协议约定的金额、币种和支付方式，在约定的期限内足额支付投资款。乙方支付投资款的具体时间节点及方式可由双方另行签署补充协议约定，但须不违反本协议基本原则。

（6）乙方有义务保证其提供的投资资金来源合法，且已完成相关反洗钱合规审查。

（7）乙方有义务以其认购的股权为限对公司债务承担责任，并遵守《公司法》及相关法律法规关于股东义务的规定。

（8）乙方有义务在成为股东后，遵守公司章程及各项规章制度，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

（9）若协议约定存在对赌条款或业绩承诺，乙方有权要求甲方就特定业绩目标进行保证，并在未达标时要求补偿（具体补偿方式及条件依约定），同时乙方亦需履行其承诺义务。

（10）乙方有义务配合甲方完成目标公司的工商变更登记等后续手续，提供必要的文件资料。如因乙方原因导致登记延迟，相关责任由乙方承担。

（11）乙方如需转让其在本协议项下获得的股权，应遵守《公司法》及公司章程关于股权转让的规定，并应提前通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权。

（12）乙方应遵守本协议所有条款，不得擅自解除或修改协议内容，如需变更应经双方协商一致。

第四条价格与支付条件

1.增资价格：甲方同意以人民币壹仟万元（1,000,000.00元）的对价，向乙方出售目标公司XX%的股权，乙方据此向甲方支付相应对价。该价格已考虑目标公司当前的资产、负债、业务状况、未来发展潜力及双方约定的估值方法（具体方法见附件一）。如双方后续对估值方法或结果有异议，可委托具有证券期货从业资格的资产评估机构进行复核，复核结果作为最终定价依据的，双方应另行协商。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将增资款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XX6100001234567890

3.支付时间：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起XX日内，支付全部增资款项。首期付款人民币伍佰万元（500,000.00元）应于本协议签署后XX个工作日内支付；剩余人民币伍佰万元（500,000.00元）应于目标公司完成工商变更登记并将该笔款项纳入公司资本公积后XX个工作日内支付。甲方应确保在收到首期款项后，配合乙方完成股权登记手续。

4.付款凭证：甲方在收到每期款项后，应向乙方提供对应的银行付款凭证复印件。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。但本协议中关于保密、违约责任、争议解决及法律适用等条款具有独立性，即使协议其他部分终止，这些条款仍然有效。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起至XX日止（如有约定，可写明具体天数或条件，例如“乙方完成对目标公司的全面尽职并出具报告之日”）。在此期间，双方均应遵守保密义务。

（2）协议签署：双方应在XX日内完成本协议的签署。

（3）股权交割：在乙方支付全部增资款项且甲方完成相关内部批准程序后XX日内，双方应办理股权交割手续，包括但不限于签署股权转让协议（如有必要）、更新股东名册、刻制含乙方名称的印章等。

（4）工商变更登记：自本协议签署之日起XX日内，甲乙双方应共同向工商行政管理部门申请办理目标公司注册资本变更及股东变更登记手续。变更登记的完成以工商行政管理部门核发变更后的营业执照为准。

（5）资金到位与使用：乙方支付的全部投资款应自甲方账户收到之日起，依照目标公司章程及相关法律法规的规定，纳入公司注册资本，并用于公司经营范围内的主营业务投资、运营或经股东会（或董事会）批准的特定项目，不得擅自挪作他用。

6.协议的提前终止：除本协议另有约定或法律规定外，任何一方不得单方面无故终止本协议。若因不可抗力导致协议目的无法实现，或一方严重违约导致协议无法继续履行，守约方有权解除协议。

第六条违约责任

1.违约金：本协议双方应严格履行各自义务。任何一方违反本协议约定，给守约方造成损失的，除应赔偿实际损失外，还应按照违约情形的性质、后果及影响，向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）若甲方未能在约定的期限内支付或拖延支付增资款项（包括任何一期款项），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金；逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本交易支付的搜寻、谈判、尽职等费用。

（2）若乙方未能在约定的期限内足额支付增资款项（包括任何一期款项），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之Y向甲方支付违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为维持公司运营或为完成增资所需投入的成本增加、机会成本等。

（3）若任何一方违反保密条款，向任何第三方泄露本协议内容或因自身过错导致商业秘密泄露，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并承担因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及为制止侵权行为所支付的合理费用（如律师费、费等）。若违约行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

（4）若任何一方违反工商变更登记的义务，未能在约定期限内完成相关手续，每逾期一日，应向对方支付违约金人民币XX元；逾期超过XX日的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因其过错导致的一切损失。

（5）若甲方未能按照约定提供尽职所需的资料或提供虚假、误导性资料，导致乙方决策失误或遭受损失，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若此行为构成欺诈，乙方有权要求甲方退还已支付的全部投资款，并支付相当于投资款XX%的违约金。

（6）若乙方行使股东权利（如表决权、知情权等）的方式违反法律、法规或公司章程规定，给公司或甲方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

2.损失赔偿：任何一方违约给守约方造成的损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为追究违约责任而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、保全费等），违约方应予以赔偿。若守约方采取的补救措施或发生的费用超出违约方预期，守约方应予以说明，违约方应在合理范围内承担补充赔偿责任。

3.解除协议权：如一方发生严重违约行为，例如支付款项严重逾期、提供关键文件虚假、违反保密义务导致重大损害等，守约方有权单方面解除本协议。协议解除后，已履行的部分不再享有权利义务，但已产生的费用及损失仍按本协议约定处理。解除协议不影响守约方追究违约方违约责任的权利。

4.多重违约：若一方存在多项违约行为，守约方有权就全部违约行为同时或分别追究其违约责任。

5.赔偿责任的限制：除非本协议另有明确约定或守约方存在故意或重大过失，任何一方的赔偿责任原则上不应超过其因违约行为直接遭受的、可预见的损失范围。双方同意，本协议的违约金条款与损失赔偿条款是相辅相成的，违约方支付违约金后，仍需就违约行为造成的损失承担赔偿责任，但赔偿总额不应超过实际损失。

6.违约责任的承担方式：违约方应采取一切必要的措施，消除或减轻违约行为造成的不良后果。若违约方未能在合理期限内纠正违约行为，守约方有权要求其采取补救措施，并就未能有效补救的部分承担进一步的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规的修订、行政命令、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议部分或全部义务的履行延迟或无法履行。

2.通知义务：任何一方在本协议项下因不可抗力而无法或难以履行其义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为不可抗力事件发生后XX日内）向对方提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等），以便对方判断不可抗力的影响程度。

3.责任免除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。在不可抗力事件影响范围内，因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议约定的义务，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。若不可抗力事件是因一方过错造成的，该方仍应承担相应责任。

4.协商与继续履行：即使发生不可抗力，双方仍应尽最大努力保持沟通，并在不可抗力消除后尽快恢复本协议的履行。若不可抗力导致本协议目的无法实现，双方应在友好协商的基础上决定是否解除协议及处理后续事宜。

5.不可抗力证明：本协议所称“不可抗力证明”是指能够合理证明不可抗力事件发生及其对履行本协议影响的书面文件，具体形式可包括但不限于政府官方公告、法院判决或裁定、公证文书、媒体报道等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议解决等，均应提交由双方友好协商解决。若协商不成，争议应提交至XX（具体地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签署地）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

2.诉讼管辖：选择诉讼方式解决争议的，双方一致同意将争议提交至XX（具体地点）有管辖权的人民法院管辖。该法院对本案享有专属管辖权，任何一方不得就同一争议向其他法院提起诉讼或申请仲裁。若一方就同一争议向其他法院提起诉讼，该法院应裁定不予受理或驳回起诉。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

4.争议解决程序：诉讼过程中，除法律另有规定或双方另有书面约定外，双方应本着诚实信用原则，履行通知、提供证据等诉讼义务。诉讼期间，不因一方提起诉讼或申请仲裁而影响双方在本协议项下其他未履行义务的继续履行，也不影响双方就争议解决方式另行达成协议的可能性。

5.仲裁选择（若选择仲裁，则此条内容需相应修改）：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议解决等，均应提交至XX（具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会/上海国际经济贸易仲裁中心）按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX（具体城市）。双方应将争议提交至该仲裁机构XX（具体分会名称）进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。在仲裁过程中，除法律另有规定或双方另有约定外，仲裁不公开进行。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，成功发送后XX分钟内视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。在通知送达前，未履行的协议义务不因通知延迟而免除。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的更改均不具法律效力，除非得到双方书面确认。

3.协议附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：附件一（估值方法及依据）、附件二（尽职清单及目标公司提供的文件清单）、附件三（对赌协议及业绩承诺条款，如适用）。若附件内容与协议正文存在不一致，以协议正文为准；若协议正文未作约定，则从其附件规定。

4.分项履行：本协议各条款相互独立，任何一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被有权机关认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款进行替换，替换条款具有同等法律效力。

5.法