合伙人变更协议书

合伙人变更协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《合伙协议》（以下简称“原协议”），约定双方共同投资并经营XX项目（以下简称“合伙项目”），甲方出资XX万元，乙方出资XX万元，双方按照原协议约定享有合伙项目的权益并承担相应义务。随着合伙项目的运营发展，甲方因个人原因需退出合伙项目，经与乙方协商一致，双方同意变更合伙协议中的合伙人，甲方将其在合伙项目中的全部权益转让给乙方，乙方同意受让甲方的合伙权益。为明确双方权利义务，避免后续争议，甲方与乙方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议。本协议的签订及履行，是双方变更合伙协议合伙人的必要前提，旨在确保合伙项目的平稳过渡及持续健康发展。双方确认，本协议的签订及履行，不改变合伙项目原有的经营范围、经营模式及债务承担等实质性内容，仅涉及合伙人的变更。双方同意，本协议内容与原协议构成完整的协议体系，对双方具有同等法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其在原合伙协议项下的合伙权益转让给乙方的相关事宜，并约定双方在合伙权益转让过程中的权利与义务，以保障合伙项目的平稳过渡和持续运营。本协议涉及的具体内容包括：双方合伙权益转让的背景及原因、转让的具体内容（包括但不限于出资额、权益比例等）、转让价格的确定方式（若适用）、转让款的支付方式及时间、双方在转让过程中的配合义务、原协议相关条款的变更或补充、违约责任的承担以及争议解决方式等。通过本协议的签订和履行，甲方完成其在合伙项目中的退出程序，乙方完成对甲方合伙权益的受让，确保合伙项目的法律主体资格和运营秩序不受影响，维护各方合法权益。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列术语具有以下含义：

“原协议”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《合伙协议》。

“合伙项目”指由甲方与乙方共同投资并经营的XX项目。

“合伙权益”指甲方在合伙项目中依法享有的各项权利和应承担的义务，包括但不限于出资份额、利润分配权、亏损承担义务、参与合伙项目决策的权利、对外代表合伙项目的权利等。

“转让款”指乙方为受让甲方合伙权益而向甲方支付的全部款项（若适用）。

“配合义务”指双方在合伙权益转让过程中为使转让顺利完成而应履行的通知、确认、文件提供等义务。

“生效日”指本协议经双方签字盖章后生效的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让款，并有权要求乙方提供支付凭证。

（2）在转让款全部付清前，甲方有权要求乙方提供适当的担保措施，以保障自身权益。

甲方的义务：

（1）甲方应向乙方真实、完整、准确地披露其在合伙项目中的权利与义务，包括但不限于其在合伙项目中的实际出资额、已发生的债权债务情况、是否存在其他法律纠纷等，并保证所提供信息的真实性。

（2）甲方应配合乙方完成合伙权益转让的相关手续，包括但不限于签署必要的文件、提供原协议及合伙项目相关文件等。

（3）甲方应确保其在合伙项目中的权利与义务已经得到全体合伙人的一致同意，或已经采取必要的法律措施（如办理工商变更登记等）以支持其退出合伙项目。

（4）甲方应保证其在合伙项目中的债权债务得到妥善处理，或明确告知乙方相关债权债务情况及处理方案，并配合乙方进行债务的清理和转移。

（5）在本协议签订后，甲方不得再以任何理由向合伙项目主张其在合伙协议项下的任何权利或要求，亦不得干扰合伙项目的正常运营。

（6）甲方应配合乙方办理相关手续以完成其在合伙项目中的工商登记信息的变更，包括但不限于提供必要的身份证明、授权委托书等文件。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定披露其在合伙项目中的权利与义务，并有权对甲方提供的信息进行核实。

（2）乙方有权要求甲方配合完成合伙权益转让的相关手续，并有权对转让款的支付时间及方式提出合理要求。

（3）乙方在支付转让款后，有权依据本协议及原协议的约定，全面继受甲方在合伙项目中的各项权利，并承担相应的义务。

乙方的义务：

（1）乙方应按照本协议约定按时足额支付转让款，并应保证支付方式的安全性和合法性。

（2）乙方应向甲方提供必要的转让款支付凭证，并应配合甲方进行转让款的收款确认。

（3）乙方应承担其在受让甲方合伙权益后，在合伙项目中的全部权利和义务，包括但不限于按照原协议约定参与合伙项目的经营决策、承担合伙项目的亏损、享有合伙项目的利润分配等。

（4）乙方应保证其在受让甲方合伙权益后，能够按照合伙项目的实际情况，继续履行原协议项下的各项义务，并有权行使原协议项下的各项权利。

（5）乙方应配合甲方完成合伙项目相关手续的变更，包括但不限于协助办理工商变更登记、更新合伙项目相关文件等，并应承担因办理变更手续而产生的相关费用。

（6）乙方应保证其在受让甲方合伙权益后，能够继续维持合伙项目的稳定运营，不得做出有损合伙项目利益的行为。

（7）乙方应在本协议签订后，及时向合伙项目的其他合伙人通报本协议的签订情况，并应配合其他合伙人完成相关手续的变更，以保障合伙项目的整体利益。

（8）乙方应遵守国家法律法规及合伙项目的相关规章制度，不得做出违反法律法规或损害合伙项目利益的行为，若因乙方行为导致合伙项目受到损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

（9）乙方应妥善保管合伙项目的各项资料和财产，并应保证其在受让甲方合伙权益后，能够继续按照原协议的约定，对合伙项目进行有效的管理和运营。

（10）乙方应在本协议履行过程中，与甲方保持良好的沟通和协作，共同推动合伙项目的平稳过渡和持续发展。

第四条价格与支付条件

甲方的合伙权益转让对价为人民币XX万元（大写：XX元整），该对价已包含甲方在合伙项目中所有权益的转让，以及甲方应承担所有义务的转移。

乙方应在本协议生效之日起XX日内，通过银行转账方式将转让款支付至甲方指定的银行账户。

甲方指定的银行账户信息如下：

开户名称：XX有限责任公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

乙方支付转让款时，应备注“合伙权益转让款”。甲方应在收到转让款后XX日内，向乙方提供等额的收款凭证。若因乙方原因导致支付延迟，甲方不得拒绝接收转让款，但有权要求乙方支付逾期付款利息，利息计算标准为转让款总额的每日万分之五。

若转让款支付涉及税费，则相关税费由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成其在合伙项目中的全部退出程序，且乙方正式成为合伙项目合伙人并完成相关登记手续之日止。

双方应在协议生效后XX日内，共同完成合伙权益转让的相关手续，包括但不限于签署修改后的合伙协议、办理工商变更登记等。

若任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行其义务，则视为违约，并应承担相应的违约责任。具体违约责任在本协议第六条中约定。

第六条违约责任

1.若甲方未按照本协议约定向乙方披露其在合伙项目中的真实权利与义务，或提供虚假信息，导致乙方在受让合伙权益后遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并应向乙方支付相当于损失金额XX%的违约金。若损失金额无法计算或超出违约金数额，甲方应赔偿乙方全部实际损失。

2.若甲方未按照本协议约定配合乙方完成合伙权益转让的相关手续，导致转让程序延迟的，每延迟一日，甲方应向乙方支付转让款总额的万分之五作为违约金，违约金总额不超过转让款总额的XX%。若甲方故意拖延或拒绝配合，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的转让款，同时甲方应向乙方支付相当于转让款总额XX%的违约金。

3.若乙方未按照本协议约定按时足额支付转让款，每延迟一日，应向甲方支付未支付转让款总额的万分之五作为违约金，违约金总额不超过转让款总额的XX%。若乙方延迟支付超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让款及相应的违约金，同时甲方有权要求乙方提供担保，以确保甲方在本协议项下的权益得到保障。

4.若乙方在支付转让款后，未能按照原协议约定履行其在合伙项目中的义务，或做出有损合伙项目利益的行为，给甲方或合伙项目造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并应向甲方支付相当于损失金额XX%的违约金。甲方有权要求乙方恢复原状，或采取其他补救措施，以减少损失。

5.若任何一方违反本协议的保密条款，泄露对方的商业秘密或其他confidentialinformation，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，并应向对方支付相当于损失金额XX%的违约金。

6.若任何一方违反本协议的竞业禁止条款（若适用），应向守约方支付相当于转让款总额XX%的违约金，并应承担由此产生的全部责任。

7.本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方全部实际损失。

8.若违约方支付违约金后，守约方仍要求继续履行本协议的，违约方应继续履行；若守约方解除本协议的，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。

9.本协议项下的违约责任，不影响守约方要求违约方承担其他法律责任的权利。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知对方发生不可抗力及其可能影响履行的程度，并提供相关证明。

3.双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。因解除本协议而产生的善后事宜，双方应友好协商处理。

4.不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应就不可抗力期间已发生的费用及损失，另行协商解决。

5.因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如合理的准备费用、通知费用等）应由双方根据实际情况协商分担。

6.本协议所称不可抗力，是指根据相关法律法规及行业惯例，被普遍认为不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行义务或逃避责任。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应积极寻求达成和解协议的方案。

2.若双方在XX日内无法通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被法院认定无效。

3.若双方在本协议中明确约定选择诉讼方式解决争议，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX省XX市XX区人民法院。选择诉讼方式解决争议的，双方应受该法院的管辖，并应遵守该法院的诉讼规则和程序。

4.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得因此中断或停止履行。

5.争议解决费用（包括仲裁费或诉讼费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁规则或法院判决另有规定的，从其规定。

6.任何一方在争议解决期间采取的任何行动，均不得损害对方在本协议项下的合法权益，也不得影响后续争议的解决。

7.争议解决期间，双方应避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的行为，包括但不限于公开披露争议内容、恶意传播不实信息、采取报复性措施等。双方应共同维护合伙项目的稳定运营，避免因争议解决影响合伙项目的正常发展。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议中载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递等）发送至本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以进入收件人电子邮箱系统为送达时间。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于任何其他条件的成就，但履行本协议项下的某些义务可能需要满足特定条件（如支付、登记等）。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议标的事项进行任何其他主张或争议。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法