离婚协议书转让股份有效

离婚协议书转让股份有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

甲方与乙方于2023年1月1日签订《股权转让协议》，约定甲方以人民币1,000万元的价格受让乙方持有的目标公司XX%的股权。截至本协议签署之日，该股权尚未完成工商变更登记。为明确双方权利义务，保障交易安全，经友好协商，甲方同意向乙方支付定金人民币200万元，乙方同意将上述股权转让的优先权转让给甲方，双方特订立本协议。本协议的履行基于《股权转让协议》的有效存在及双方对其内容的认可，并作为《股权转让协议》的补充协议。双方确认，本协议的签订不改变《股权转让协议》约定的股权受让条件及价格，但增加了定金支付及优先权转让的条款，旨在确保甲方在股权最终过户前享有优先购买权及对交易进程的控制权。

本协议的背景在于，甲方作为目标公司的重要战略投资者，需确保股权受让的顺利进行。乙方作为股权的原持有人，虽已同意转让但面临其他投资机会的竞争。双方通过本协议明确定金支付义务及优先权转让条款，旨在平衡双方利益，避免因第三方介入导致交易失败。本协议的签订，既是双方对《股权转让协议》的补充确认，也是对股权交易风险的有效管控。双方均基于真实意愿，按照公平、合理的原则达成本协议，并承诺严格遵守协议约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司股权转让优先权的权利义务，确保在《股权转让协议》约定的股权转让条件成就时，甲方能够优先获得该股权的受让权，并保障交易各方的合法权益。本协议涉及的特定内容包括：1、甲方支付定金的行为及其法律效力；2、乙方授予甲方股权转让优先权的具体内容，包括优先购买权及在特定情形下优先转让给甲方的权利；3、若《股权转让协议》中的股权转让因第三方介入或其他原因未能按原约定完成，乙方的责任承担方式及甲方获得补偿的具体标准；4、双方在本协议履行过程中应遵循的协作义务及违约责任。本协议作为《股权转让协议》的补充，与该协议构成完整的股权转让交易文件体系，共同约束双方行为。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“目标公司”指XX科技有限公司，统一社会信用代码：91310100MA0XXXX9X0，注册成立于中国上海市浦东新区，主营业务为XX技术研发与服务。

（二）“股权转让优先权”指在本协议有效期内，若《股权转让协议》约定的股权转让条件未因甲方原因而变更或解除，乙方在同等条件下应优先将目标公司XX%股权转让给甲方，或优先将股权转让给甲方指定的第三方。

（三）“定金”指甲方依据本协议约定向乙方支付的人民币200万元，该款项在《股权转让协议》最终完成股权变更登记后抵作股权转让价款的一部分，若因甲方原因导致交易失败则不予退还。

（四）“股权受让条件”指《股权转让协议》中约定的所有前提条件，包括但不限于目标公司审计报告的获取、甲方融资方案的落实、政府相关批文的取得等。

（五）“不可抗力”指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权利与义务：

1.支付义务：甲方应于本协议签署之日起十日内，将人民币200万元定金支付至乙方指定的银行账户，收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXX，户名：XX科技有限公司。甲方支付定金后，乙方应向甲方出具收款凭证。

2.优先权行使义务：若《股权转让协议》约定的股权受让条件在甲方支付定金之日起六个月内（或根据《股权转让协议》具体约定的时间期限）成就，甲方应积极准备并完成股权转让相关手续，包括但不限于提供必要的身份证明文件、签署股权转让相关法律文件。若在此期间出现其他投资者愿意以同等或更优条件受让该股权，且乙方已与该投资者达成转让协议，甲方应将其优先权行使义务让渡给乙方，乙方应向甲方支付人民币50万元的补偿款。

3.协助义务：甲方应在乙方根据《股权转让协议》要求其提供相关文件或配合完成股权交割时，在合理期限内提供必要的协助，但甲方无需承担超出其正常经营能力范围的费用。

4.违约责任：若甲方无正当理由拒绝履行优先权行使义务，或故意拖延办理股权转让手续，导致《股权转让协议》约定的受让条件最终无法成就，甲方应向乙方支付违约金人民币500万元，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（二）乙方的权利与义务：

1.定金保管义务：乙方收到甲方支付的定金后，应妥善保管，并在《股权转让协议》最终完成股权变更登记后，将该定金优先用于抵扣甲方应支付的股权转让价款。若因乙方原因导致股权变更登记延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付定金万分之五的违约金。

2.优先权授予义务：乙方承诺在本协议有效期内，若《股权转让协议》中的股权转让因非甲方原因未能按原约定完成，乙方应在收到甲方要求行使优先权的书面通知后三十日内，与甲方重新协商股权转让事宜。若乙方在此期间与第三方达成转让协议，则应向甲方支付人民币500万元的违约金，且该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权进一步追偿。

3.信息披露义务：乙方应向甲方及时披露与股权转让相关的全部信息，包括但不限于目标公司的财务状况、重大资产变动、诉讼仲裁情况、客户合同变更等可能影响股权转让交易实现的信息。若乙方隐瞒重要信息或提供虚假信息，导致甲方在股权转让交易中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

4.协助义务：乙方应在甲方根据《股权转让协议》要求其提供相关文件或配合完成股权交割时，在合理期限内提供必要的协助，包括但不限于办理工商变更登记手续、配合甲方进行尽职等，但乙方无需承担超出其正常经营能力范围的费用。

5.违约责任：若乙方无正当理由拒绝履行优先权授予义务，或故意拖延办理股权转让相关手续，导致甲方无法在《股权转让协议》约定的期限内完成股权受让，乙方应向甲方支付违约金人民币500万元，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。同时，乙方不得就同一事项再次向甲方收取任何费用。

6.保密义务：对于在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密，乙方应承担保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

第四条价格与支付条件

双方确认，《股权转让协议》约定的目标公司XX%股权的转让总价款为人民币1,000万元。在本协议履行过程中，若《股权转让协议》最终完成股权变更登记，则甲方支付给乙方的本协议项下定金人民币200万元将自动抵作股权转让价款的一部分。若甲方行使优先权并完成股权转让，实际应付股权转让价款为人民币800万元。该款项应按照以下条件支付：

1.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的银行账户，收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXX，户名：XX科技有限公司。

2.支付时间：甲方应于完成对目标公司尽职并确认无重大法律或事实障碍后的十日内，支付股权转让价款的50%，即人民币400万元；剩余50%，即人民币400万元，应于股权变更登记手续办理完毕之日起十日内支付。乙方应在收到每笔款项后向甲方出具收款凭证。

3.支付前提：甲方支付第一笔股权转让价款的前提条件是：乙方已向甲方提供目标公司最近一份经审计的财务报告，且该报告显示公司财务状况符合《股权转让协议》的约定；同时，甲方已获得其融资方关于支付首付款的书面同意函。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起至《股权转让协议》约定的股权转让完成之日止。

2.定金支付期限：甲方应于本协议签署之日起十日内完成人民币200万元定金的支付。

3.优先权行使期限：自本协议生效之日起六个月内，若《股权转让协议》约定的股权受让条件成就，甲方应在此期限内完成股权转让相关手续的启动准备工作。若在此期限内条件未成就，双方应就条件成就后的具体履行时间进行协商，协商不成的，视为甲方优先权自动放弃。

4.股权变更登记期限：《股权转让协议》约定的股权受让条件成就后，双方应在三十日内共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。如遇法定节假日或登记机关非正常工作日，办理期限相应顺延。

5.协议终止条件：若自本协议签署之日起一年内，《股权转让协议》约定的股权转让因任何原因未能完成，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已支付的费用按实际发生情况处理。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)定金逾期支付：若甲方未在本协议第四条规定的期限内支付定金，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的定金不予退还，并应向乙方支付人民币50万元的额外违约金。

(2)优先权行使障碍：若甲方因自身原因（包括但不限于未按时提供所需文件、未落实融资、恶意拖延等）导致《股权转让协议》约定的股权受让条件无法在六个月内成就，视为甲方根本违约。除应按第四条约定支付股权转让价款外，还应向乙方支付违约金人民币500万元，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方转让机会的损失、尽职费用等。

(3)股权转让价款支付障碍：若甲方未按第四条约定支付股权转让价款，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除《股权转让协议》及本协议，甲方已支付的所有款项（包括定金和部分股权转让价款）不予退还，并应向乙方支付转让总价款20%的违约金。若乙方因此遭受其他损失，甲方应予赔偿。

2.乙方违约责任：

(1)定金返还障碍：若乙方未在本协议第四条规定的期限内向甲方返还定金（即《股权转让协议》最终完成股权变更登记后），每逾期一日，应按未返还金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，视为乙方根本违约，应向甲方支付违约金人民币50万元，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)优先权行使拒绝：若乙方无正当理由拒绝在《股权转让协议》约定的股权转让条件成就后向甲方履行优先权授予义务，或与第三方达成对甲方不利的转让协议，视为乙方根本违约。乙方应向甲方支付违约金人民币500万元，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于放弃其他投资机会的损失、尽职费用等。

(3)信息披露障碍：若乙方故意隐瞒或提供虚假信息披露，导致甲方在股权转让交易中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括直接损失和可预见的间接损失。同时，甲方有权解除《股权转让协议》及本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项。

(4)股权变更登记协助延迟：若乙方未按《股权转让协议》约定或本协议第五条约定，在合理期限内提供办理股权变更登记所需文件或协助，导致登记延迟，每延迟一日，乙方应按《股权转让协议》总价款的万分之五向甲方支付违约金。若延迟超过六十日，甲方有权解除《股权转让协议》及本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付违约金人民币200万元。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议任何条款无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商继续履行或变更履行方式。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方为追究违约责任所支付的律师费、诉讼费、保全费等合理费用。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权进一步追偿。

5.紧急处置权：发生违约行为时，守约方有权采取必要措施防止损失扩大，由此产生的合理费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、供电供水中断等。不可抗力事件应使相关方在事件发生时无法通过合理努力避免或克服其影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不超过事件发生后五日）书面通知另一方，说明事件的基本情况、可能持续的时间以及对履行本协议的影响。通知应包含必要的证据材料，如政府部门公告、新闻报道、事故报告等。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应就不可抗力事件的影响及处理方案进行协商。在协商期间，双方应暂停受不可抗力影响的本协议相关义务履行，直至不可抗力影响消除或双方达成新的协议。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议任何条款无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任。但受影响一方应采取合理措施减轻不可抗力带来的损失，并应就不可抗力影响的持续期限和范围保持持续沟通。

5.协议终止：若不可抗力事件持续超过六十日，且双方经协商仍无法达成继续履行协议的方案，本协议可视为因不可抗力自动终止。双方应在协议终止后三十日内进行善后处理，包括但不限于费用结算、文件返还等。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但已产生的费用按实际发生情况处理。

6.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影响一方应在合理期限内（不超过事件消除后五日）通知另一方，并恢复履行本协议相关义务。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，或另行签订补充协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，寻求双方均能接受的解决方案。

2.协商程序：协商应在双方均有意愿的情况下进行，可通过书面函件、会议或其他双方认可的方式进行。任何一方提出协商请求后，另一方应在收到请求后十日内予以回应。双方应就争议事项进行充分沟通，直至达成一致意见。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后三十日内，共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解结果不具有强制执行力，但若双方达成调解协议，则应签订调解书并共同履行。

4.仲裁：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解开始前明确选择仲裁方式，则争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主任指定首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被人民法院依法裁定撤销或不予执行。

5.诉讼：除上述约定外，任何一方均不得就本协议项下争议向人民法院提起诉讼。若双方明确选择诉讼方式，则应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的一方应书面通知另一方，并说明诉讼法院的选择依据。

6.争议解决规则：争议解决过程中，适用中华人民共和国法律及相关司法解释。双方应遵守相关法律关于证据规则、送达程序等的规定。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件、通知等均应以书面形式作出，可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送时，交付时；挂号信时，寄出后第五日；传真或电子邮件时，发送成功时。若通过电子邮件发送，发送方应保留发送成功记录；若通过传真发送，发送方应保留发送成功及接收方确认的记录。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。书面同意可以通过签字的函件、电子邮件确认或其他双方认可的方式作出。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于《股权转让协议》的最终签订或履行，但本协议的履行以《股权转让协议》的有效存在及双方对其内容的认可为前提。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，但保密信息的范围应限于协议履行所必需的信息。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

7.独立性：本协议是《股权转让协议》的补充协议，与《股权转让协议》共同构成完整的交易文件体系。本协议的条款独立于《股权转让协议》的其他条款，若存在冲突，以本协议为准。

8.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整