湖南和吉利合作协议书

湖南和吉利合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：湖南吉利汽车零部件有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：湖南省长沙市雨花区劳动东路222号

**法定代表人/负责人**：李伟（董事长）

**联系方式**工作电话）手机）

甲方是一家由吉利控股集团有限公司控股的综合性汽车零部件生产企业，成立于2005年，总部位于湖南省长沙市。公司专注于汽车发动机、变速器、底盘系统等核心零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于吉利集团旗下车型及国内外多家知名汽车制造商。近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，甲方积极布局智能驾驶、轻量化等前沿技术领域，与国内外多家科研机构、产业链上下游企业建立了长期稳定的合作关系。

作为吉利集团在湖南的核心生产基地，甲方拥有先进的制造设备、完善的质量管理体系和高效的生产流程，年产能超过500万套汽车零部件。同时，甲方秉持“创新驱动、品质至上”的经营理念，持续优化供应链管理，提升产品竞争力，已获得ISO9001、IATF16949等多项国际认证。为进一步拓展市场布局，优化资源配置，甲方计划与乙方在汽车零部件供应链、智能制造等领域开展深度合作，共同推动新能源汽车产业的快速发展。

**乙方（卖方/承租方/服务提供方）：**

**名称**：浙江吉利汽车研究院有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：浙江省宁波市鄞州区首南街道泰康中路666号

**法定代表人/负责人**：王芳（院长）

**联系方式**工作电话）手机）

乙方成立于2010年，是吉利集团旗下专注于汽车技术研发的综合性机构，总部位于浙江省宁波市。公司主要从事新能源汽车动力系统、智能驾驶、车联网等前沿技术的研发与创新，拥有多项核心自主知识产权，并与多所国内外知名高校、科研院所建立了紧密的合作关系。乙方在电池管理系统、电驱动系统、自动驾驶算法等领域具有领先技术优势，产品已广泛应用于吉利、极氪等品牌旗下车型，并成功出口至欧洲、东南亚等多个国家和地区。

近年来，随着全球汽车产业向电动化、智能化转型，乙方积极响应市场需求，加大研发投入，构建了完整的智能汽车技术生态体系。公司拥有超过500名研发人员，年研发投入占营业收入比例超过10%，累计获得专利授权2000余项。为进一步推动技术协同创新，优化产业链布局，乙方计划与甲方在智能制造、供应链协同等领域开展战略合作，共同打造新能源汽车核心零部件的“产学研用”一体化生态圈。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于长期战略合作的框架下签订，旨在通过资源共享、优势互补，共同推动汽车零部件产业链的协同发展。双方合作背景如下：

1.**产业协同基础**：甲方作为吉利集团在湖南的核心零部件生产基地，具备完善的制造能力和供应链优势；乙方作为吉利集团在浙江的核心研发机构，拥有领先的技术创新能力和市场洞察力。双方在技术、市场、资源等方面具有高度契合性，具备开展深度合作的良好基础。

2.**战略需求契合**：甲方为提升核心零部件的智能化水平，计划引入乙方的智能驾驶、轻量化等前沿技术；乙方为推动研发成果产业化，需要甲方的制造资源和市场渠道。双方合作能够实现技术研发与产业应用的良性互动，加速新能源汽车产业链的迭代升级。

3.**政策支持背景**：双方合作符合国家“十四五”期间关于新能源汽车、智能制造的战略规划，能够享受地方政府在税收优惠、人才引进等方面的政策支持，具备良好的外部环境条件。

基于上述背景，双方经友好协商，决定在本协议框架下，围绕汽车零部件供应链优化、智能制造技术协同、新能源技术研发等核心领域展开合作，共同打造具有国际竞争力的汽车零部件产业生态体系。本协议的签订将为双方后续合作提供法律保障，促进资源共享效率提升，推动双方在新能源汽车领域的持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方（湖南吉利汽车零部件有限公司）与乙方（浙江吉利汽车研究院有限公司）之间的长期战略合作关系，通过在汽车零部件供应链优化、智能制造技术协同、新能源技术研发等领域的深度合作，实现资源共享、优势互补，共同提升双方在新能源汽车领域的市场竞争力，并推动相关技术的产业化应用。具体范围包括但不限于：

1.甲方利用其先进的制造能力和规模化生产优势，为乙方研发的智能驾驶、轻量化等前沿技术提供产品化落地支持，包括零部件的试制、小批量生产及后续的规模化量产；

2.乙方利用其在技术研发领域的领先地位和专业知识，为甲方提供智能制造、供应链协同等方面的技术咨询和解决方案，协助甲方提升核心零部件的智能化水平；

3.双方共同探索新能源汽车核心零部件的新材料、新工艺、新结构等技术创新，联合申请专利，共享研发成果，并推动成果在双方产品中的应用；

4.双方建立常态化沟通机制，定期召开技术交流会、项目研讨会，就合作进展、技术难题、市场变化等进行沟通协调，确保合作项目的顺利推进；

5.双方在合作过程中，根据需要可签订专项合作协议，对具体合作项目的内容、形式、期限、费用等进行详细约定，本协议作为overarching框架性文件，为专项合作提供基础依据。

第二条定义

1.**“智能驾驶技术”**：指利用传感器、算法、高精度地等技术实现车辆自主感知、决策和控制的功能系统，包括但不限于自动驾驶、智能辅助驾驶等；

2.**“轻量化技术”**：指通过新材料应用、结构优化等手段降低汽车零部件重量，同时保持或提升性能的技术，包括高强度钢、铝合金、碳纤维等材料的应用以及轻量化结构设计；

3.**“研发成果”**：指乙方在合作期间研发的、具有自主知识产权的技术成果，包括但不限于专利、软件著作权、技术秘密、技术报告等；

4.**“产业化应用”**：指将研发成果转化为实际产品，并在市场上进行销售或应用的过程；

5.**“专项合作协议”**：指双方就具体合作项目签订的补充协议，对本协议中未作详细约定的事项进行具体约定；

6.**“保密信息”**：指一方在合作过程中向另一方披露的、未公开的技术信息、经营信息等，包括但不限于技术纸、测试数据、商业计划等。

第三条双方权利与义务

**一、甲方的权利与义务**

1.**权利**：

(1)甲方有权要求乙方提供智能驾驶、轻量化等前沿技术的技术咨询和解决方案，并有权对乙方提供的技术方案进行评估和选择；

(2)甲方有权要求乙方配合其进行研发成果的产业化应用，并有权对乙方提供的产品进行测试和验证；

(3)甲方有权根据市场情况和自身需求，调整合作项目的具体内容和技术要求，并要求乙方进行相应的配合；

(4)甲方有权要求乙方对其提供的研发成果进行保密，并要求乙方采取必要的保密措施；

(5)甲方有权根据本协议和专项合作协议的约定，获得乙方的技术支持和配合。

2.**义务**：

(1)甲方应按照本协议和专项合作协议的约定，向乙方提供必要的生产场地、设备、人员等资源支持，并确保合作项目的顺利开展；

(2)甲方应按照约定支付乙方提供的技术服务费用和研发成果使用费，并按照专项合作协议的约定支付项目款项；

(3)甲方应配合乙方进行研发成果的测试和验证，并及时提供反馈意见；

(4)甲方应按照本协议和专项合作协议的约定，对乙方提供的研发成果进行保密，并防止保密信息泄露；

(5)甲方应积极推动合作项目的产业化应用，并配合乙方进行市场推广和销售。

**二、乙方的权利与义务**

1.**权利**：

(1)乙方有权要求甲方提供生产场地、设备、人员等资源支持，并有权对甲方提供的资源进行评估和选择；

(2)乙方有权要求甲方按照约定支付技术服务费用和研发成果使用费，并有权要求甲方按照专项合作协议的约定支付项目款项；

(3)乙方有权要求甲方配合其进行研发成果的产业化应用，并有权要求甲方及时提供市场反馈和需求信息；

(4)乙方有权要求甲方对其提供的研发成果进行保密，并要求甲方采取必要的保密措施；

(5)乙方有权根据本协议和专项合作协议的约定，获得甲方的资源支持和配合。

2.**义务**：

(1)乙方应根据本协议和专项合作协议的约定，向甲方提供智能驾驶、轻量化等前沿技术的技术咨询和解决方案，并确保技术方案的先进性和可行性；

(2)乙方应根据本协议和专项合作协议的约定，向甲方提供研发成果，并配合甲方进行产业化应用；

(3)乙方应配合甲方进行研发成果的测试和验证，并根据甲方的反馈意见进行改进和完善；

(4)乙方应按照本协议和专项合作协议的约定，对甲方提供的保密信息进行保密，并防止保密信息泄露；

(5)乙方应积极推动合作项目的产业化应用，并配合甲方进行市场推广和销售；

(6)乙方应确保其提供的研发成果符合国家相关法律法规和行业标准，并承担因技术问题导致的相应责任；

(7)乙方应建立完善的保密制度，对合作过程中知悉的甲方商业秘密进行严格保密，未经甲方同意，不得向任何第三方披露或用于其他用途；

(8)乙方应配合甲方进行合作项目的知识产权申请和维护，并根据双方约定分享知识产权收益；

(9)乙方应定期向甲方提供合作项目的进展报告，并及时沟通合作过程中遇到的问题和挑战；

(10)乙方应积极参与双方的技術交流会、项目研讨会等活动，并就合作进展、技术难题、市场变化等进行充分沟通和协调；

(11)乙方应遵守国家相关法律法规和行业规范，确保合作项目的合法合规性，并对自身行为产生的法律后果承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方合作涉及的费用及支付条件根据具体合作项目另行协商，并签订专项合作协议进行约定。专项合作协议应明确费用标准、支付方式、支付时间等细节。

1.**费用构成**：费用可能包括技术服务费、研发成果使用费、项目开发费、模具费、测试费等，具体构成由双方根据合作项目的性质和内容协商确定。

2.**支付方式**：

(1)**银行转账**：双方应指定银行账户进行费用支付。甲方支付乙方费用时，应将款项转账至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账户名称：浙江吉利汽车研究院有限公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方支付甲方费用时，应将款项转账至甲方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账户名称：湖南吉利汽车零部件有限公司；账号：YYYYYYYYYYYYYY。

(2)**其他方式**：根据专项合作协议的约定，可采用其他支付方式，如支票、承兑汇票等。

3.**支付时间**：

(1)**预付款**：如专项合作协议约定需要预付款项，甲方应在协议签订后XX日内，根据约定金额向乙方支付预付款。乙方应在收到预付款后向甲方出具等额发票。

(2)**进度款**：根据专项合作协议约定的项目进度节点，甲方应在每个节点完成后XX日内，根据约定比例或金额向乙方支付进度款。乙方应在收到进度款前或同时向甲方出具等额发票。

(3)**尾款**：项目验收合格后XX日内，甲方应根据专项合作协议约定支付剩余尾款。乙方应在收到尾款前或同时向甲方出具等额发票。

4.**发票**：乙方应在收到甲方款项前或同时，向甲方开具合法有效的增值税发票。甲方在支付款项时，有权核验发票的合规性。

5.**税费**：合作费用中涉及的税费，按照国家相关税收法律法规的规定承担。如专项合作协议未明确约定，双方应各自承担与其经营活动相关的税费。乙方在开具发票时，应依法代扣代缴个人所得税等相关税费（如适用）。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为五年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。

2.**续展**：协议期满前六个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续展协议。续展协议的条款由双方另行约定。

3.**专项合作协议期限**：本协议项下的各项合作项目，应依据专项合作协议约定履行。专项合作协议可约定具体的履行期限，如无约定或约定不明，视为与本协议有效期一致。

4.**关键时间节点**：

(1)**项目启动**：双方应在签订本协议后XX日内，根据专项合作协议约定正式启动合作项目。

(2)**中期节点**：根据专项合作协议约定，项目实施过程中应设置中期节点，双方应在每个节点前XX日进行沟通确认。

(3)**最终交付/验收**：根据专项合作协议约定，项目最终成果应在约定日期前完成交付，并由甲方进行验收。验收应按照专项合作协议约定的标准进行。

(4)**保密义务**：双方的保密义务在本协议有效期内持续有效，在本协议终止后仍然有效，直至相关保密信息进入公共领域为止。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：任何一方违反本协议或专项合作协议的约定，均应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于利润损失、费、律师费等。守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权根据违约情节的严重程度，要求违约方支付一定数额的违约金。

2.**甲方违约责任**：

(1)甲方未按专项合作协议约定支付费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停合作项目，并要求甲方一次性支付全部应付费用及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除专项合作协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

(2)甲方未按专项合作协议约定提供必要的生产场地、设备、人员等资源支持，导致合作项目无法正常进行的，应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。每逾期一日，应按违约责任发生时甲方日均应支付费用的万分之五向乙方支付违约金。

(3)甲方未按约定配合乙方进行研发成果的测试、验证或产业化应用，应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。每逾期一日，应按违约责任发生时甲方日均应支付费用的万分之五向乙方支付违约金。

3.**乙方违约责任**：

(1)乙方未按专项合作协议约定提供技术服务或研发成果，或提供的技术服务、研发成果不符合约定标准，应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。乙方应采取补救措施，直至满足约定标准。若乙方无法在约定期限内完成补救，甲方有权解除专项合作协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

(2)乙方未按专项合作协议约定支付费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权暂停合作项目，并要求乙方一次性支付全部应付费用及违约金。若乙方仍拒不支付，甲方有权解除专项合作协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

(3)乙方提供的技术服务或研发成果侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受侵权诉讼或赔偿责任，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿甲方承担的损害赔偿金、诉讼费、律师费等，并应承担由此给甲方造成的名誉损失。

(4)乙方未按约定履行保密义务，泄露甲方商业秘密，应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若泄露行为造成甲方重大损失或商誉严重受损，甲方有权要求乙方支付高额违约金，并追究其法律责任。

4.**不可抗力导致的违约**：因不可抗力（定义见本协议第X条）导致一方无法履行本协议或专项合作协议约定义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

5.**违约金的调整**：本协议约定的违约金标准并非最终标准，双方可根据实际损失情况，通过友好协商对违约金进行调整。如调整后的违约金低于实际损失的，守约方仍有权要求违约方补足差额部分。

6.**违约金的上限**：除非双方另有约定，本协议项下任何一方承担的违约金总额不应超过本协议总金额的XX%（或具体金额）。若违约金超过此上限，超出部分不予支持。

7.**合同解除权**：除本协议另有约定外，任何一方发生严重违约行为，致使协议目的无法实现的，守约方有权单方面解除本协议或专项合作协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。解除合同的通知应书面送达对方，并在送达后生效。

8.**责任竞合**：若一方存在多项违约行为，守约方有权选择最有利于自身的救济方式，并要求违约方承担相应责任。违约方不得以部分履行或轻微违约为由，拒绝承担其主要违约行为应负的责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、火灾、爆炸等。不可抗力事件应发生在本协议签订之日起至协议终止之日间的任何时间。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件发生的有效证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等）。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议及项下的专项合作协议。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议及项下专项合作协议约定义务的，该方不承担违约责任。但受不可抗力影响的一方应采取积极措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。因不可抗力事件直接造成的损失，由双方根据实际情况和法律规定各自承担。

4.**协议解除**：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均无法克服，导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议及项下的所有专项合作协议。解除协议后，双方应就合作过程中产生的债权债务进行清理结算，已产生的费用按实际发生情况结算。

5.**不可抗力持续**：即使不可抗力事件消除，若双方无法就恢复履行达成一致意见，本协议可依据本条第四款的规定予以解除。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议或项下专项合作协议引起的或与之相关的任何争议、索赔、诉讼或仲裁，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可请求双方共同认可的第三方进行调解。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至**中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国**北京**。仲裁语言为**中文**。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议及项下专项合作协议中未受争议影响的其他条款。

3.**诉讼**：如选择仲裁不成的，任何一方亦可向**甲方所在地有管辖权的人民法院**提起诉讼。诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议及项下专项合作协议中未受争议影响的其他条款。

4.**管辖优先**：本协议约定优先适用仲裁解决争议。如选择仲裁，则仲裁裁决为最终解决。如选择诉讼，则甲方所在地人民法院为管辖法院。双方应遵守所选争议解决方式的程序规定，并配合该机构的审理或调解活动。

5.**法律适用**：本协议及项下专项合作协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收或寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。若补充协议与原协议内容有冲突，以补充协议为准。

3.**完整协议**：本协议及其附件、专项合作协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安