投资股东协议书

投资股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于平等自愿、协商一致的原则签订，旨在明确双方在XX项目（以下简称“项目”）中的权利与义务，推动项目的顺利实施与完成。项目的背景为甲方计划通过投资方式获取乙方所持有的XX公司（以下简称“目标公司”）的股权，乙方同意按照本协议约定的条件向甲方转让相应股权。甲方作为投资方，期望通过此次投资获得目标公司的控制权或显著影响力，并参与目标公司的经营决策；乙方作为目标公司的股东，基于公司发展战略及资金需求，同意将部分股权转让给甲方。双方在充分了解各自权利义务的基础上，达成本协议，以规范合作过程中的各项事宜。

项目的合作前提条件包括但不限于：

（1）甲方已对目标公司的财务状况、业务运营、法律合规性等方面进行尽职，并确认符合投资要求；

（2）乙方承诺提供的股权转让符合相关法律法规，且不存在任何权利瑕疵或纠纷；

（3）双方已就股权转让价格、支付方式、股权交割流程等核心条款达成初步共识；

（4）目标公司现有的股东及其他利益相关方已书面同意或豁免本次股权转让事宜。

本协议的签订标志着双方合作关系的正式建立，后续将围绕股权交割、资金支付、公司治理等具体事项展开执行。双方承诺严格遵守本协议约定，共同推动项目的顺利进行，实现互利共赢。协议内容的完整履行将依赖于双方的有效协作及外部环境的稳定支持，任何一方均应按照约定履行责任，确保项目目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司部分股权的相关事宜，规范双方在股权转让、股权交割、资金支付及后续公司治理等环节的权利与义务，确保交易安全、合规地完成。协议范围涵盖股权转让的条款约定、价格支付安排、交割条件满足、违约责任承担以及争议解决方式等内容。具体而言，本协议涉及股权转让的对价支付、股权登记变更、目标公司信息披露、双方配合义务、保密责任、后续治理参与等核心事项，旨在为双方提供清晰的法律框架，保障交易各方的合法权益，促进投资关系的稳定发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）"目标公司"指的是XX科技有限公司，其成立于XX年XX月XX日，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元；（2）"股权转让"指的是乙方按照本协议约定将目标公司部分股权转让给甲方的行为；（3）"股权交割"指的是股权转让价款支付完毕后，甲方取得目标公司股权转让相关证明文件的流程；（4）"对价"指的是甲方为获得目标公司股权而向乙方支付的经济利益，具体金额及支付方式以本协议第六条约定为准；（5）"公司章程"指的是目标公司依法制定的，规范公司和行为的基本文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方有权按照本协议约定获得目标公司相应股权转让的对价支付凭证，并有权要求乙方配合完成股权交割手续；甲方有权在支付对价后，依据目标公司章程及本协议约定参与目标公司的经营决策或享有相关股东权利；甲方应按照本协议第六条的约定按时足额支付股权转让价款，并承担因支付义务而产生的相关税费；甲方应保证其具备履行本协议所需的资金能力及投资资格，不得利用此次投资从事违法违规活动；甲方有义务对在合作过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密予以保密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

2.乙方的权力和义务

乙方有权按照本协议约定收取股权转让价款，并有权要求甲方按时足额支付；乙方有权要求甲方配合完成股权交割所需的文件签署及工商变更登记手续，甲方应提供必要的协助；乙方保证其转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于查封、冻结、质押或其他第三方权利主张，并应向甲方提供相关证明文件；乙方有权要求甲方在投资后遵守公司章程及内部管理制度，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；乙方应向甲方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、重大负债及潜在风险等关键信息，确保信息的真实性、准确性、完整性；乙方应保证其具备本次股权转让的合法决策权及履行能力，并已取得目标公司其他股东必要的同意或豁免；乙方同样有义务对在合作过程中知悉的甲方商业秘密予以保密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意；在股权交割完成后，乙方应积极配合甲方办理股东名册变更、印章交接等事宜，确保甲方顺利行使股东权利；若目标公司发生合并、分立、解散等重大事项，乙方应及时通知甲方并按照本协议约定处理相关股权事宜。

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权转让对价为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“对价”）。该对价已包含乙方因转让股权而应向甲方转移的所有权利、利益及目标公司相关资产，以及乙方因转让股权而应承担的所有义务和责任。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：甲方应在本协议经双方签署并生效后XX日内，将全部对价一次性支付至乙方上述账户。甲方应在支付前确保其支付能力，并自行承担因支付而产生的所有相关费用（包括但不限于银行转账费、税费等）。乙方应在收到全部对价后向甲方出具等额、合法有效的收款凭证。

甲方支付上述款项后，乙方应配合甲方办理目标公司股权的变更登记手续。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至目标公司完成股权转让工商变更登记之日止。

履行期限内的关键时间节点如下：

（1）协议签署：双方应在本协议签署之日起XX日内完成协议文本的签署。

（2）尽职：甲方应在本协议签署之日起XX日内完成对目标公司的尽职，并将报告提交乙方审阅。

（3）对价支付：甲方应在本协议生效之日起XX日内完成对价的全额支付。

（4）股权交割：乙方应在甲方支付完毕对价后XX日内，配合甲方完成目标公司股东名册的变更、相关文件的签署，并共同向工商行政管理部门申请股权变更登记。双方应在此过程中积极协作，确保交割顺利完成。

（5）工商变更登记：工商行政管理部门完成股权变更登记之日起XX日内，本协议项下的主要义务履行完毕。

若任何一方因不可抗力原因未能按期履行上述义务，经守约方书面同意，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

（1）赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成本次交易而产生的费用（如尽职费、律师费等）；

（2）若甲方存在虚假陈述或隐瞒重要信息行为，导致乙方蒙受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。

6.1.2若因甲方原因导致股权交割或工商变更登记未能按期完成，甲方应承担相应的责任，包括但不限于配合乙方采取补救措施所产生的费用，并按本条6.1.1款承担违约金。

6.2乙方违约责任

6.2.1若乙方未能在本协议约定的期限内配合甲方完成股权交割所需文件签署或工商变更登记手续，每逾期一日，应按应付未付对价金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下责任：

（1）赔偿因此给甲方造成的直接经济损失；

（2）返还已支付的对价，并按本条6.1.1款承担违约金。

6.2.2若乙方提供的股权转让存在权利瑕疵，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、合理的维权费用、律师费、诉讼费等。甲方有权要求乙方采取措施消除影响或返还对价并赔偿损失。

6.2.3若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方违约行为构成刑事犯罪，还应承担相应的刑事责任。

6.3不可抗力导致的违约

若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.4违约金的限制

任何一方支付违约金总额不应超过本协议总对价的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

6.5其他违约情形

除上述约定外，任何一方违反本协议其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿由此造成的全部损失。若违约行为严重影响协议目的实现，守约方有权解除本协议并要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或其他类似事件，该等事件导致或可能导致一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应立即通知另一方，并在XX日内提供不可抗力事件的有效证明文件。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商处理方案。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不赔偿。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决相关事宜，尽量减少不可抗力带来的不利影响。

5.协议解除：若不可抗力影响持续超过XX个月，且导致本协议目的无法实现的，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，已履行的义务不再强制履行，但已产生的费用应予以结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行及其它一切争议，均应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后XX日内进行，若在协商期内未能达成一致，则提交仲裁或诉讼解决。

2.仲裁解决：双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方协商一致的其它地点）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据实际情况分担。

3.诉讼解决：若双方未选择仲裁或仲裁规则未能在XX日内作出仲裁庭组成或程序开始，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起。法院判决生效后，双方应自觉履行。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其它条款。任何一方不得单方面中止履行，但有权采取必要的保全措施。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止。若发生本协议约定的解除情形（如违约、不可抗力），本协议亦应终止。协议终止后，双方应按照约定处理善后事宜，包括但不限于财产返还、费用结算、保密义务的继续履行等。

4.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息等承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及终止后XX年。

5.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议第八条约定的争议解决方式具有优先性，一旦启动，即排除其他争议解决途径。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。

7.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.可分割性：若本协议某一部分因法律原因无法履行，不影响其他部分的效力及履行。

第十条附则

1.附件