开发开发保密协议书

开发开发保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，经营范围涉及计算机软硬件开发、技术服务及销售。甲方的法定代表人为张三，身份证号码为110105XXXXXXXXXX，联系电话为138XXXXXXXX，电子邮箱为zhangsan@。甲方在信息技术领域拥有丰富的行业经验，具备独立开发、运营及管理相关技术产品的综合能力，且在市场上享有良好的商业信誉。

甲方基于业务发展需要，计划委托乙方进行特定技术产品的研发工作，该产品需满足甲方在XX行业领域的应用需求，具体技术规格及合作细节详见本协议附件一。甲方作为委托方，有权对乙方的研发过程进行监督与指导，并最终验收符合约定标准的产品成果。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX信息技术有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼。乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，经营范围涵盖软件定制开发、技术咨询及数据服务。乙方的法定代表人为王五，身份证号码为310101XXXXXXXXXX，联系电话为139XXXXXXXX，电子邮箱为wangwu@。乙方在软件开发领域具备专业技术实力，拥有多项自主知识产权及行业认证，能够提供高质量、高效率的研发服务。

乙方基于自身技术优势及行业经验，同意接受甲方的委托，按照本协议约定开展技术产品的研发工作。乙方将组建专业的研发团队，配备必要的技术设备及资源，确保研发项目按时、按质完成。乙方在履行本协议过程中，有权要求甲方提供必要的技术资料、需求说明及配合支持，以保障研发工作的顺利进行。

**协议简介：**

本协议系甲方与乙方就特定技术产品的研发合作事宜所达成的书面协议，双方基于平等、自愿、公平的原则，就合作背景及前提条件作出如下约定：

甲方因业务拓展需要，拟开发一套能够满足其在XX行业领域特定功能需求的技术产品。该产品需具备高度的保密性、技术先进性及市场竞争力，且需符合国家相关法律法规及行业标准。为达成此目标，甲方经审慎评估后，选择委托乙方作为唯一的技术研发合作伙伴，由乙方负责产品的整体设计、开发、测试及交付工作。

乙方在充分了解甲方需求的基础上，同意接受委托，承诺以专业、严谨的态度履行研发义务，确保产品成果达到甲方预设的技术指标及商业要求。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，并共同推动研发项目的顺利实施。协议的履行将有助于甲方提升市场竞争力，同时乙方亦可借此机会展示技术实力、拓展业务合作，实现互利共赢。

本协议的签订及后续履行，均基于双方对合作前景的充分认可，且双方均承诺遵守相关法律法规及商业道德，确保合作过程的合法合规性。双方进一步确认，本协议的达成及履行，不影响任何一方在协议签订前已存在的合法权益，且双方均具备履行本协议所需的完全民事行为能力及相应的资质条件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在技术产品研发合作中的权利与义务，确保乙方根据甲方的需求完成指定技术产品的研发、测试与交付工作，并充分保护双方在合作过程中涉及的知识产权及商业秘密。协议涉及的具体内容包括：

1.甲方委托乙方进行XX行业领域特定技术产品的研发，明确产品的功能需求、性能指标、技术规格及验收标准；

2.乙方按照协议约定组建研发团队，制定研发计划，完成产品的设计、编码、测试及文档编写等工作；

3.双方就研发过程中的技术方案、进度安排、风险控制及保密措施等进行协商与确认；

4.甲方按照约定支付研发费用，乙方按时提交研发成果，并共同进行产品验收；

5.研发成果的知识产权归属、使用限制及保密义务等事项的约定。

本协议的履行将推动双方在技术合作领域的深度协作，最终实现甲方产品市场的成功落地，同时乙方亦通过合作获得业务增长与技术积累，形成长期稳定的合作关系。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.**“研发成果”**：指乙方根据本协议约定完成的技术产品，包括源代码、目标代码、设计文档、测试报告、用户手册及其他相关技术资料；

2.**“商业秘密”**：指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的技术信息、经营信息或客户资料等，例如但不限于技术方案、算法参数、数据结构、测试数据及市场策略等；

3.**“知识产权”**：指研发成果所涉及的专利权、著作权、商标权、商业秘密及其他任何形式的法律保护权益；

4.**“验收标准”**：指本协议附件一中明确的产品功能、性能、稳定性及安全性等要求，作为判断研发成果是否符合约定的依据；

5.**“保密期限”**：指本协议约定的乙方对甲方商业秘密或甲方对乙方商业秘密承担保密义务的年限，具体期限以本协议相关条款为准；

6.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及严重疫情等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及附件要求完成研发工作，并有权对研发进度、技术方案及阶段性成果进行监督与指导；

（2）甲方应向乙方提供必要的研发资料，包括但不限于业务需求文档、行业规范、现有系统接口及技术限制等，并确保资料的真实性、完整性；

（3）甲方应按时支付研发费用，任何延期支付需经乙方书面同意，否则乙方有权暂停或终止研发工作；

（4）甲方有权在研发过程中提出合理的需求调整，但需提前书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用；

（5）甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，及时解决合作中出现的争议或障碍；

（6）甲方应配合乙方进行产品测试与验收，并在验收合格后签署确认文件；

（7）甲方对研发成果享有知识产权，但需遵守本协议关于保密及使用的限制性约定。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供必要的研发资料及配合支持，若甲方未按时提供资料导致研发延误，乙方应及时书面通知甲方，并可不承担相应责任；

（2）乙方应组建专业的研发团队，配备至少X名高级工程师及X名测试人员，确保研发工作符合行业质量标准；

（3）乙方应制定详细的研发计划，并定期向甲方汇报进度，重大技术决策需经甲方书面确认；

（4）乙方承诺研发过程中不侵犯任何第三方知识产权，若因乙方原因引发侵权纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失；

（5）乙方应严格保守甲方商业秘密，未经甲方书面许可，不得向任何第三方泄露或用于其他目的；

（6）乙方应提供完整的技术文档及培训服务，确保甲方人员能够熟练使用研发成果；

（7）乙方在研发过程中发现技术难点或资源限制时，应立即通知甲方协商解决方案，不得擅自变更研发方案；

（8）乙方应确保研发成果的稳定性及安全性，若因技术缺陷导致甲方业务受损，乙方应承担修复责任并赔偿直接损失；

（9）乙方有权在协议终止后获取已完成的研发成果副本，但需严格履行保密义务；

（10）乙方应遵守相关法律法规，不得将研发过程中获知的甲方敏感信息用于竞争性业务或第三方项目。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的研发服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含乙方为完成本协议约定的研发工作所发生的一切成本及合理利润。具体费用构成及分项报价详见本协议附件二，经双方签字盖章后作为本协议不可分割的一部分。

2.甲方应按照以下方式向乙方支付研发费用：

（1）首付款：本协议签订后X日内，甲方应向乙方支付费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），乙方在收到款项后应开具等额发票；

（2）进度款：乙方完成研发成果的核心功能模块并经甲方书面确认后X日内，甲方应向乙方支付费用总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00），乙方在收到款项后应开具等额发票；

（3）尾款：研发成果通过甲方最终验收合格后X日内，甲方应向乙方支付剩余费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），乙方在收到款项后应开具等额发票。

3.甲方支付款项应通过银行转账方式汇至乙方以下账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX信息技术有限公司

账号：XX1234567890123456789

4.若乙方因甲方原因（如需求变更、额外功能开发等）需投入额外成本，经甲方书面确认后，甲方应另行支付相应费用，具体金额由双方协商确定。

5.乙方在收到每笔款项前，应向甲方提供合法有效的发票或其他收款凭证，甲方有权在付款前对乙方的履约能力、发票真实性进行合理审查。如乙方提供的发票不符合要求，甲方有权延迟支付相应款项，直至乙方补正。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起X年，即至XXXX年XX月XX日止。如协议在有效期内未完成研发工作，经双方协商一致可续签协议，续签期限不超过X年。

2.乙方应按照本协议附件一约定的研发计划，在协议生效后X个月内完成产品核心功能的开发与测试，并向甲方提交首个阶段性成果供审核；

3.甲方应在收到乙方提交的阶段性成果后X日内完成审核，并书面反馈修改意见。乙方根据甲方意见进行调整后，应在X日内提交下一阶段成果；

4.整体研发周期预计为X个月，自协议生效日起计算。若因甲方原因（如提供资料延迟、需求频繁变更等）导致研发延期，乙方的交付时间相应顺延，但乙方应在发生延期后X日内书面通知甲方，并提供合理说明；

5.研发成果的最终验收应在乙方提交完整交付物后X日内完成。甲方逾期验收不应视为接受交付，但每逾期X日，甲方应向乙方支付协议总金额0.1%的违约金，累计违约金不超过协议总金额的10%。若甲方无正当理由超过X个月未完成验收，视为验收通过。

6.协议终止或研发完成后，乙方应在X日内将所有研发资料、代码及文档移交给甲方，并配合甲方进行知识转移培训，培训时间不少于X小时。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付研发费用的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之五的违约金。逾期超过X日，乙方有权暂停研发工作或单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的80%费用作为违约补偿，甲方仍应承担全部合同责任。

（2）甲方因未及时提供必要资料或配合导致研发严重延误（超过X个月），乙方有权解除协议，甲方应支付乙方协议总金额的50%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于第三方服务费用、团队遣散费等）。

（3）甲方在验收过程中无正当理由拒绝或拖延验收，导致乙方交付成果无法使用的，视为验收合格，甲方仍需支付全部费用。若甲方因验收不合格要求退款，需提供充分证据证明乙方存在严重技术缺陷，且该缺陷在交付前已严重影响甲方使用，否则乙方不承担退款责任。

**2.乙方的违约责任**

（1）乙方未按本协议第五条约定的期限交付研发成果，且非因甲方原因或不可抗力所致的，每逾期一日，应向甲方支付协议总金额千分之五的违约金。逾期超过X个月，甲方有权单方解除协议，乙方应退还甲方已支付费用的70%并赔偿甲方因项目中断产生的直接损失，包括但不限于替代方案开发费、市场机会损失等。

（2）乙方交付的研发成果存在严重技术缺陷（如核心功能无法运行、数据泄露风险、性能显著低于约定标准等），经甲方书面通知后X日内未能修复或提供替代方案的，甲方有权要求乙方双倍返还该部分研发费用，并赔偿甲方全部直接损失。若乙方拒绝修复或修复后仍不合格，甲方有权解除协议并要求乙方支付协议总金额的30%作为违约金。

（3）乙方在研发过程中泄露甲方商业秘密，或未经甲方书面许可将技术方案用于第三方项目，乙方应立即停止违约行为，退还甲方所有已支付费用，并赔偿甲方因商业秘密泄露造成的直接经济损失（包括但不限于商业机会损失、诉讼费用等），赔偿金额不低于泄露信息市场价值的三倍，且甲方有权要求乙方公开道歉并承担永久保密义务。

（4）乙方交付的研发成果侵犯第三方知识产权（如专利、著作权等），导致甲方承担诉讼、赔偿或产品下架的，乙方应承担全部法律责任及经济赔偿责任，包括但不限于律师费、赔偿金、行政处罚等，且甲方有权要求乙方全额退款并支付协议总金额的50%作为额外违约金。

**3.一般违约责任**

（1）任何一方违反本协议约定，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于预期收益损失、已投入成本等。

（2）本协议约定的违约金、赔偿金及解除权，任一方均可选择行使，且不影响守约方其他权利的行使。

（3）因违约行为导致协议无法继续履行的，违约方应承担清理费用并协助甲方完成项目收尾工作，相关费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等无法预见、无法避免的客观情况。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、公证书等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.若不可抗力影响持续超过X个月，双方均有权单方解除协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应就已完成工作、已付款项及财产返还等事项进行结算，并妥善处理知识产权归属问题。因不可抗力产生的损失，由各方自行承担。

4.双方应在不可抗力消除后，立即恢复履行协议义务。若不可抗力导致协议部分条款无法履行，受影响条款应自动失效，但不影响其他条款的效力。双方应就失效条款的处理达成补充协议，若无协议，由双方协商解决。

5.本协议所称不可抗力不包括一方因主观过错、疏忽或延迟采取合理措施而导致的损失或延误。若一方在不可抗力发生前已采取合理预防措施仍发生损失，该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交以下第X种方式解决：

（1）提交北京市海淀区市场监督管理局指定的行业调解委员会进行调解；调解达成协议的，制作调解书经双方签收后具有强制执行力；调解不成的，调解委员会应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（3）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止或终止协议。

3.若一方就争议事项向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼，在仲裁或诉讼期间，双方应将争议事项暂时搁置，并应各自负担因争议解决而产生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费等），但最终承担责任的主体由最终生效的裁决或判决确定。

4.争议解决过程中，双方应保护对方商业秘密及知识产权，不得擅自披露、使用或允许第三方使用与争议相关的保密信息，除非法律要求或仲裁/法院命令。

5.双方同意，在争议解决过程中，任何一方变更其仲裁协议或诉讼管辖条款均需经对方书面同意，否则变更无效。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮箱发送的通知应确认送达成功。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何一方不得单方面变更协议内容。口头约定或非正式的备忘录不构成对本协议的修改。

3.**协议解除**：除本协议另有约定外，发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：

（1）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后X日内仍未纠正的；

（2）一方进入破产、清算或解散程序的；

（3）因不可抗力导致协议目的无法实现的。

协议解除后，双方应停止履行尚未完成的义务，返还已接受的财产，并按本协议约定处理知识产权及费用结算。

4.**法律适用与争议优先**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的争议解决条款具有优先效力，即使双方在其他协议中另有约定。

5.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无