燃煤电厂整体转让协议书

燃煤电厂整体转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX能源集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张明，职务：董事长。联系方式甲方是一家经国家工商行政管理总局核准登记成立的有限责任公司，主要从事能源投资、电力开发及运营业务。甲方在燃煤发电领域拥有丰富的投资经验和管理能力，为满足集团战略发展需求，拟通过本次协议购买乙方合法持有的燃煤电厂项目，以实现能源资产结构的优化和产能的规模化扩张。

甲方为达到本次电厂转让目的，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，与乙方就燃煤电厂整体转让事宜达成本协议。甲方通过尽职确认乙方合法持有本协议项下的电厂资产，且乙方已履行所有必要的法律程序，具备转让条件。甲方购买该电厂的主要目的是将其纳入集团统一规划，提升运营效率，并符合国家能源产业政策导向。乙方作为合法的资产持有人，同意按照本协议约定向甲方转让电厂资产，双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX电力发展有限公司，住所地：中国河北省石家庄市新华区XX路XX号。法定代表人：李强，职务：总经理。联系方式乙方是一家依法注册成立的股份有限公司，主营业务为燃煤电厂的投资、建设、运营及转让。乙方合法持有本协议项下的燃煤电厂项目，并已取得所有必要的政府批准文件和资产权属证明。乙方因战略调整及资金需求，拟将所持有的该电厂项目整体转让给甲方，以实现资产处置和业务转型。

乙方在充分了解甲方资信状况及购买意向的前提下，同意按照本协议约定的条款向甲方转让电厂资产。乙方保证其在本协议项下所转让的资产权属清晰、无权利负担，并已向甲方提供完整的资产证明文件。双方基于诚实信用原则，经协商一致，达成如下协议。乙方的转让行为已获得相关政府部门（包括但不限于国家能源局、环保部门及地方政府）的批准或备案，且不存在任何法律障碍。

双方合作背景及前提条件：

本协议项下的燃煤电厂项目（以下简称“目标电厂”）位于中国河北省XX市XX区，总装机容量为XX万千瓦，采用高效环保的燃煤发电技术，年发电量约为XX亿千瓦时，是当地重要的电力供应来源。目标电厂自建成以来，运营状况良好，具备稳定的盈利能力，且已通过环保评估，符合国家节能减排标准。

甲方通过前期尽职，确认目标电厂的资产状况、财务数据、运营资质及法律合规性均符合本次转让要求。甲方购买目标电厂的主要目的是补充集团火力发电板块的产能，并利用其专业管理团队提升电厂运营效率。乙方转让目标电厂符合国家能源结构调整政策，且已制定详细的资产处置方案，确保转让过程合法合规。双方基于对目标电厂市场价值的共识，以及双方在能源领域的长期合作愿景，决定通过本协议完成资产转让。

本协议的签订，标志着甲方正式获得目标电厂的合法所有权，乙方则完成资产变现，双方均将按照协议约定履行各自义务。协议的履行将有助于甲方实现能源资产布局的优化，同时为乙方提供新的发展机遇。双方均承诺严格遵守本协议各项条款，确保协议目的顺利达成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标电厂整体转让相关事宜的权利与义务，确保目标电厂按照约定从乙方合法转让至甲方。本协议涉及的具体内容包括但不限于：目标电厂资产（包括但不限于土地使用权、建筑物、构筑物、机器设备、无形资产、债权债务等）的转让清单及权属证明；转让价格及支付方式；双方在转让过程中的权利义务；交割安排；违约责任；争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方获得目标电厂的合法经营权及所有权，乙方完成资产转让并取得相应对价，同时双方共同遵守相关法律法规及政策要求，确保转让行为的合法性与有效性。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（一）"目标电厂"：指位于中国河北省XX市XX区，由乙方合法持有的，总装机容量为XX万千瓦的燃煤电厂项目，包括但不限于电厂主体建筑、发电机组、输变电设备、土地使用权及相关配套设施。

（二）"转让对价"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于首付款、尾款及其他可能存在的溢价或补偿费用。

（三）"交割日"：指本协议约定的目标电厂各项资产及权利转移给甲方的具体日期。

（四）"尽职"：指甲方在签订本协议前对目标电厂的资产状况、财务数据、运营资质、环境合规性等进行全面审查的过程。

（五）"环保评估"：指目标电厂依据国家环保标准进行的综合性评估，包括大气污染物排放、水处理设施运行等。

（六）"土地使用权"：指目标电厂项目建设及运营所依据的国有或集体土地使用权，包括土地出让金支付情况及使用期限。

（七）"无形资产"：指目标电厂涉及的专利技术、商标权、特许经营权等可独立转让的非物质权益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（一）甲方有权按照本协议约定接收目标电厂的全部资产及权利，并要求乙方提供完整的权属证明及合规文件。

（二）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付转让对价，并配合完成银行或第三方监管手续。

（三）甲方有权对目标电厂的运营状况、财务数据及合规性进行监督，确保其符合国家及地方相关法律法规要求。

（四）甲方应承担交割日后目标电厂的运营管理责任，包括但不限于设备维护、人员管理、安全生产及环保责任。

（五）甲方应配合乙方完成转让所需的相关政府审批及备案手续，并承担由此产生的合理费用。

（六）甲方保证其具备履行本协议所需的资金实力及资质条件，若因甲方原因导致协议无法履行，应承担相应违约责任。

（七）甲方应保护乙方在转让过程中提供的商业秘密及敏感信息，未经乙方书面同意不得向第三方披露。

2.乙方的权力与义务：

（一）乙方有权按照本协议约定，在收到甲方全部转让对价后，将目标电厂的全部资产及权利转移给甲方。

（二）乙方应向甲方提供目标电厂的完整资产清单、权属证明、财务报表及运营记录，并保证所有文件的真实性、准确性及完整性。

（三）乙方应配合甲方完成尽职，并就目标电厂的资产状况、法律合规性及运营风险提供书面说明。

（四）乙方应确保目标电厂在交割日前符合国家环保及安全生产标准，并承担由此产生的一切责任及罚款。

（五）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让对价，并有权在甲方未按时支付款项时采取法律措施维护自身权益。

（六）乙方应配合完成目标电厂的资产清查、审计及评估工作，并承担由此产生的合理费用。

（七）乙方应确保在交割日前完成所有与目标电厂相关的债权债务的清理或转移安排，并就遗留问题向甲方提供解决方案。

（八）乙方应保证其在签订本协议时具有合法的转让资质，若因乙方原因导致转让行为无效，应退还甲方已支付的全部款项并承担违约责任。

（九）乙方应配合甲方办理目标电厂的产权变更登记手续，并承担由此产生的税费及行政费用。

（十）乙方应保证在交割日前，目标电厂的运营不受其其他债务或法律纠纷的影响，若存在潜在风险，应提前告知甲方并提供解决方案。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认目标电厂的整体转让价格为人民币XX亿元（大写：XX亿XX拾万元整）。该价格已包含目标电厂所有资产、权利及义务，并已考虑尽职结果、资产评估值、环境因素及未来运营预期等因素。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方指定银行账户支付转让对价总额的XX%（即人民币XX亿元），作为首付款；剩余XX%的转让对价（即人民币XX亿元），作为尾款，应在目标电厂完成所有产权及资质文件转移给甲方，并经双方确认交割完成之日起XX日内支付。

付款账户信息：乙方指定收款账户为：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX电力发展有限公司，账号：XX。甲方应确保支付的资金来源合法，并配合乙方完成支付确认及银行监管手续。任何因支付产生的税费，除法律另有规定外，均由支付方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起至目标电厂正式交割完成之日止。

协议生效后，双方应在XX日内完成以下关键节点：

（一）协议签署后XX日内，双方应签署尽职协议，明确范围、费用承担及成果交付时间。

（二）尽职完成后的XX日内，双方应就结果进行确认，并签署资产移交清单及转让补充协议（如有必要）。

（三）协议生效后XX日内，双方应共同组建交割工作小组，制定详细的交割计划，包括资产清查、债权债务核对、资质文件转移等。

（四）首付款支付完成后XX日内，双方应启动交割准备工作，并在首付款支付完成后的XX日内完成初步的资产清查及合规性检查。

（五）尾款支付条件成就后XX日内，双方应完成所有资产的最终移交、钥匙交接及运营管理权的正式转移，并签署交割确认书。

（六）交割完成后，双方应在XX日内完成目标电厂在相关政府主管部门的产权变更登记手续。

双方应积极合作，确保上述时间节点顺利达成。若遇不可抗力或经双方协商一致，可对时间节点进行调整。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

（一）若甲方未按本协议第四条约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期金额千分之X的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并承担由此给乙方造成的一切损失。

（二）若甲方未按本协议第四条约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期金额千分之X的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方应支付全部转让对价，并承担违约金及乙方因催收、诉讼等产生的全部费用。违约金总额不超过转让对价总额的XX%。

（三）若甲方因自身原因导致目标电厂无法完成产权变更登记，应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权要求甲方采取补救措施，或解除协议并要求赔偿。

（四）若甲方在支付转让对价前，擅自处置目标电厂资产或改变其运营状态，应视为严重违约，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付款项并赔偿乙方全部损失。

6.2乙方违约责任

（一）若乙方未按本协议约定提供目标电厂的完整资产或存在权属瑕疵，导致甲方无法正常接收或运营，应承担全部责任。乙方应负责修复瑕疵或赔偿甲方因此遭受的直接损失，甲方有权要求解除协议并要求乙方退还部分或全部转让对价。

（二）若乙方在尽职中提供虚假信息或隐瞒重要事实（如重大负债、法律纠纷、环保违规等），导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应包括直接损失、可预见损失及甲方为该等虚假信息而支出的合理费用。甲方有权解除协议并要求乙方退还全部转让对价。

（三）若乙方未按本协议约定履行交割义务，导致交割日延迟，每延迟一日，应向甲方支付转让对价千分之X的违约金。延迟超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（四）若乙方在交割前擅自转移目标电厂的资产、债权债务或设定权利负担，应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权解除协议并要求乙方退还全部转让对价。

6.3通用违约责任

（一）任何一方违反本协议项下的保密义务，未经对方书面同意向第三方披露商业秘密，应向对方支付违约金人民币XX万元，并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。若该损失超过违约金金额，违约方还应补足差额。

（二）任何一方违反本协议项下的通知义务，导致对方未能及时了解本协议项下的权利义务或违约情况，应承担相应的责任，并赔偿因此造成的损失。

（三）若因任何一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。损失赔偿范围包括但不限于已支付款项、预期收益损失、诉讼费、律师费等。

（四）本协议约定的违约金、赔偿金属于补偿性质，不足以弥补损失的，守约方有权进一步要求赔偿。

（五）双方同意，任何一方违约时，守约方有权选择采取补救措施或解除协议并要求赔偿，具体方式由守约方决定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、干旱、雷击、战争、罢工、政府行为（如征收、征用、法律法规的变更等）、流行病疫情、社会骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构证明等）。通知应书面进行，并明确不可抗力事件对协议履行的影响程度。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。

(a)若不可抗力事件导致协议履行延迟，受影响方无需承担延迟履行责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。延迟时间不应超过XX日，若超过XX日，双方均有权解除协议。

(b)若不可抗力事件导致协议部分无法履行，受影响方仅就受影响部分免除责任，协议其他部分仍应继续履行。

(c)若不可抗力事件导致协议目的无法实现（如目标电厂因自然灾害被毁坏且无法修复），双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，已支付但未履行的部分款项应予以返还，双方各自承担因不可抗力事件产生的直接损失。

4.协商与协助：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，友好协商处理，并尽最大努力采取措施减少损失。若不可抗力持续超过XX日，双方应在不可抗力消除后XX日内就协议履行事宜进行最终协商，协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力免责的局限性：本协议的不可抗力条款仅适用于不可抗力事件直接导致的后果，对于因不可抗力事件引发的间接损失或潜在风险，双方仍需各自承担相应责任。任何一方不得利用不可抗力条款规避本协议项下的主要义务或推卸自身责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在XX日内尝试达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在上述期限内无法通过协商解决争议，或一方在协商过程中拒绝协商，则争议应提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.诉讼管辖：除双方另有书面约定外，任何一方均有权向目标电厂所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若目标电厂所在地存在多个同级法院，则由目标电厂注册地或主要运营地法院管辖。提起诉讼的一方应向受诉法院提交起诉状及本协议副本。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.争议解决原则：双方在争议解决过程中，应遵守法律及相关司法解释，并本着诚实信用和公平合理原则处理争议。诉讼过程中，双方应积极履行法院生效判决或裁定，并承担相应的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等，除非本协议另有约定或法院判决另有规定）。

6.专属管辖排除：本协议约定争议解决方式后，任何一方不得就同一争议事项向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼，但基于本协议第六条违约责任条款提起的诉讼除外。任何一方就同一争议事项采取多种争议解决方式，应以最先采取的方式为准，且该方式应得到对方的明确同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。若通知地址为传真或电子邮件，则发送时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或政府要求进行的转让除外。

4.完整协议：本协议及其附件、尽职报告（经双方确认的部分）、补充协议等，构成双方就目标电厂转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为