多人参股协议书

多人参股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层。法定代表人：张三，性别：男，年龄：45岁，联系电话甲方系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产投资与开发，拥有丰富的商业地产租赁及运营经验。甲方基于拓展业务范围及优化资产配置的需求，拟与乙方共同投资设立目标公司，从事特定项目开发或经营，并依据本协议约定享有相应权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层。法定代表人：李四，性别：女，年龄：38岁，联系电话乙方系一家专业从事股权投资及资产管理的企业，具备雄厚的资金实力和丰富的项目运作经验，尤其在文化产业、科技创新等领域有长期布局。乙方基于自身投资战略及市场资源优势，同意与甲方共同参与目标公司的设立与运营，并依据本协议约定行使权利与履行义务。

3.协议简介：

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中华人民共和国境内依法订立，旨在明确双方共同投资设立目标公司（以下简称“目标公司”）的基本权利义务，共同推动目标公司的组建、运营及发展。合作背景如下：

（1）甲方在前期业务拓展过程中，识别到XX区域存在具有较高增值潜力的商业地产项目（项目名称：XX商业综合体），但受限于资金及运营经验，需引入外部合作伙伴共同开发。经市场调研及多方论证，甲方认为乙方在投资管理、资源整合及风险控制方面具有显著优势，双方合作可实现优势互补，共同把握市场机遇。

（2）乙方在投资组合中寻求具有稳定现金流及长期增长空间的优质项目，经评估，甲方提供的XX商业综合体项目符合乙方的投资标准。同时，乙方拥有的专业团队可协助目标公司提升运营效率，降低投资风险，双方合作符合共同利益。

（3）为落实合作意向，双方经友好协商，同意以股权合作方式设立目标公司，甲方以自有房产及部分资金出资，乙方以现金及专业服务作价入股。目标公司成立后，双方将按照本协议约定共同履行出资义务，参与公司治理，分享经营收益，并共同承担投资风险。

本协议的订立及履行，系双方基于平等自愿、诚实信用的原则达成，各条款内容均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的强制性规定。协议的签订，标志着双方合作关系的正式确立，为后续项目的顺利推进奠定法律基础。双方确认已充分了解本协议全部内容，并自愿受其约束，共同维护协议的严肃性与可执行性。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲方与乙方就共同投资设立并经营目标公司（以下简称“目标公司”）所达成的合作意向及具体安排。具体内容涵盖目标公司的设立程序、出资方式与比例、股东权利义务分配、公司治理结构、利润分配机制、风险承担方式、合作期限以及争议解决机制等核心事项。双方通过本协议的签订，旨在建立长期稳定的合作关系，充分发挥各自资源优势，实现互利共赢。协议范围限定于目标公司的组建、运营及本协议约定的其他相关事宜，不涉及双方其他非合作业务领域的权利义务。

第二条定义

1.目标公司：指由甲乙双方依照本协议约定共同出资设立，并依法登记注册的有限责任公司，具体名称以工商登记为准。

2.出资：指股东按照本协议约定向目标公司投入的现金、实物、知识产权等财产权利或承担的债务责任。

3.股权：指股东基于对目标公司的出资而享有的财产权利和参与公司治理的权利。

4.股东会：指目标公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司重大事项。

5.董事会：指目标公司的执行机构，由股东会选举产生，负责执行股东会决议及公司日常经营管理。

6.利润分配：指目标公司在弥补亏损、提取法定公积金后，按照股东实缴出资比例或协议约定分配给股东的收益。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：

①依据本协议约定，参与目标公司的设立过程，并对设立方案、公司章程等文件提出建议。

②作为目标公司股东，享有按照实缴出资比例获取利润分配的权利。

③参与股东会，对公司的经营方针、投资计划、年度预算等重大事项行使表决权。

④对目标公司的经营活动进行监督，查阅公司财务会计报告及有关资料。

⑤在符合法律规定及协议约定的情况下，转让其持有的目标公司股权。

⑥依法享有优先认购权，保护其在合作中的既有利益。

（2）义务：

①按照本协议约定的出资方式和金额，及时足额向目标公司投入首期出资，并保证出资财产的权属清晰。

②不得抽逃出资，如需转让出资，应提前通知乙方，并经乙方同意。

③配合目标公司办理工商登记及其他必要手续，提供必要的文件资料。

④对目标公司的经营活动提供必要的支持，包括但不限于市场资源、客户关系等。

⑤遵守目标公司章程及股东会决议，忠实履行股东义务，维护公司利益。

⑥对在合作过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，非经乙方同意，不得泄露给任何第三方。

⑦不得利用其在公司的地位谋取不正当利益，损害乙方或其他股东权益。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

①依据本协议约定，与甲方共同决定目标公司的设立方案、注册资本、经营范围等关键事项。

②作为目标公司股东，享有与甲方平等的权利，包括利润分配权、表决权、知情权等。

③参与目标公司的经营管理，可委派代表担任董事或监事，参与董事会决策。

④对目标公司的财务状况、经营成果享有监督权，可要求公司定期提供财务报告。

⑤在符合法律规定及协议约定的情况下，转让其持有的目标公司股权。

⑥享有优先认购权，确保其在合作中的权益不受侵害。

⑦对目标公司的重大投资、融资、并购等事项享有知情权和决策参与权。

（2）义务：

①按照本协议约定的出资方式和金额，及时足额向目标公司投入首期出资，并保证出资财产的权属清晰。

②不得无故拒绝或拖延履行出资义务，如确需调整出资计划，应提前与甲方协商并获得其同意。

③对目标公司的经营活动提供专业支持，包括但不限于投资管理、风险控制、资源对接等。

④维护目标公司的市场形象及品牌价值，避免任何可能损害公司利益的行为。

⑤对在合作过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，不得泄露给任何第三方。

⑥配合目标公司建立健全内部治理结构，确保公司规范运作。

⑦不得与目标公司的竞争对手进行不正当竞争，或从事损害目标公司利益的活动。

⑧在行使股东权利时，应考虑公司整体利益，不得滥用权利损害其他股东合法权益。

⑨甲方对目标公司提供的房产或其他资产，应确保其权属清晰、无权利负担，并配合目标公司办理相关权属转移手续。

⑩双方共同负责目标公司的市场推广与客户开发工作，确保公司业务稳定增长。

第四条价格与支付条件

1.出资总额及比例：目标公司的注册资本总额暂定为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），其中甲方以位于北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层的商业房产作价人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）出资，占目标公司注册资本的50%；乙方以现金人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）出资，同样占目标公司注册资本的50%。双方确认，上述作价已考虑房产评估价值及市场公允价格，各方不存在异议。

2.支付方式与时间：

（1）甲方出资：甲方应于本协议生效之日起十（10）日内，将目标公司营业执照办理所需的房产过户手续办理完毕，并将房产权利凭证交予目标公司。同时，甲方应配合目标公司完成房产价值评估及税务处理，相关费用由甲方承担。甲方以房产出资的权益确认，以目标公司工商登记记载及房产权利转移登记为准。

（2）乙方出资：乙方应于本协议生效之日起十（10）日内，将伍仟万元整（¥5,000,000.00）现金一次性汇入目标公司在中国境内开设的临时验资账户。该账户名称为“XX有限责任公司”，账号为XXXXXX，开户行为XX银行XX支行。乙方完成出资后，应提供银行转账凭证及相关发票给甲方查验。

3.逾期支付后果：如任何一方未能按照本协议约定按时足额完成出资义务，构成违约。违约方除应继续履行出资义务外，还应每日按逾期金额的千分之一（0.1%）向守约方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十（30）日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于守约方为寻求替代投资所支付的咨询费、诉讼费等。

4.费用承担：与出资相关的评估费、审计费、律师费、工商登记费等，除本协议另有约定外，由提供相应出资的一方承担其对应的费用。目标公司成立后的运营期间，因公司经营产生的各项费用，按照公司章程及股东会决议承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自目标公司成立之日起肆年（4年），自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。如协议有效期内双方一致同意续签，可另行订立补充协议。

2.设立期：目标公司的设立程序应在本协议生效后六十（60）日内完成，包括但不限于公司名称预先核准、章程制定、股东会决议、验资、工商登记等环节。如因不可抗力或双方共同过错导致设立延期，设立期限相应顺延。

3.运营期：目标公司成立后，双方应按照公司章程及本协议约定，持续开展合作业务。如合作业务需进行重大调整或变更，应经股东会三分之二以上表决权通过。协议期满前六（6）个月，双方应就合作是否继续进行协商；如未达成一致，目标公司可依法解散或变更经营方式。

4.关键时间节点：

（1）本协议签署日：XXXX年XX月XX日。

（2）首期出资完成日：本协议生效之日起十（10）日内。

（3）目标公司成立日：本协议生效之日起六十（60）日内。

（4）每年财务审计完成日：目标公司成立后的每年XX月XX日前。

第六条违约责任

1.一方违约责任（包括但不限于未按期出资、抽逃出资、泄露商业秘密、滥用股东权利等）：

（1）未按期出资或抽逃出资：如甲方未按第四条约定的方式以房产出资，或乙方未按第四条约定的方式以现金出资，或任何一方抽逃已缴纳的出资，即构成违约。违约方除应按照第四条约定支付违约金外，还应向守约方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于守约方为催促出资支付的合理费用、第三方优先购买权丧失的损失等。守约方有权要求违约方在合理期限内补足出资，并要求其承担相应的法律责任。若违约行为导致目标公司无法成立或解散，违约方应赔偿双方因此遭受的全部损失。

（2）泄露商业秘密：任何一方违反本协议或目标公司章程关于保密义务的约定，将商业秘密泄露给任何第三方，应向守约方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。若泄露行为给守约方造成实际损失超过违约金的，违约方还应赔偿全部损失，包括但不限于商业机会损失、费用等。若泄露行为构成犯罪，相关责任人应承担刑事责任。

（3）滥用股东权利：股东不得滥用其股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。违反此规定的，应当依法承担赔偿责任。若因滥用权利给公司或第三方造成损失的，侵权股东应承担全部赔偿责任，其他股东可能根据其过错程度承担连带责任。

2.双方共同违约责任：如因双方共同过错导致目标公司设立延期、经营受阻或无法实现预期目标，双方应根据过错程度承担相应的赔偿责任。双方应互相配合履行本协议约定的义务，任何一方的不配合行为均视为违约，并可能引发违约责任。

3.违约金的调整：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。双方可协商调整违约金数额，但调整后的违约金应具有合理性。

4.强制履行：在违约方支付违约金或赔偿损失后，守约方仍有权要求违约方继续履行本协议约定的义务，除非继续履行已无实际意义或违反法律规定。如违约方拒不履行，守约方有权申请人民法院强制执行。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行或无法完全履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应及时通知对方，并提供相关证明文件，以便双方协商处理。

6.紧急救济措施：如一方发生严重违约行为，可能危及目标公司利益或本协议目的实现的，守约方有权采取必要的紧急救济措施，包括但不限于请求人民法院撤销该违约行为、申请财产保全等，相关费用由违约方承担。

7.股权处置：若因一方严重违约导致本协议目的无法实现，守约方有权要求违约方转让其持有的目标公司股权，或要求人民法院依法拍卖该股权。股权受让方应符合本协议约定的条件，且交易价格应公平合理。

8.法律责任：除本协议约定的违约责任外，任何一方违反本协议约定，给对方或目标公司造成损失的，还应承担相应的法律责任，包括但不限于行政责任、刑事责任等。本协议的违约责任条款与相关法律规定不冲突的，优先适用本协议约定；冲突的，以法律规定为准。

9.争议优先解决：在承担违约责任的同时，违约方不得妨碍或拒绝通过本协议约定的争议解决机制解决争议。若违约行为构成侵权，守约方有权在争议解决过程中一并主张权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、社会动乱以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个（7）日内通知对方，并应在合理期限内提供不可抗力事件及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议中部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应就不可抗力期间已产生的后果承担相应责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用和合作的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、部分或全部免除责任等，以减少不可抗力事件带来的损失。

5.协议终止：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方经协商一致认为继续履行本协议已无必要，本协议可以终止。因不可抗力导致协议终止的，双方互不承担违约责任，但应就终止前已产生的收益和损失进行合理结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的解释、履行、变更、终止等所产生的任何争议或纠纷。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商不成，双方应同意将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至[请选择并填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

3.仲裁/诉讼选择：双方确认，仲裁或诉讼方式仅作为本协议争议解决机制的备选方案。仲裁为首选争议解决方式，双方应在协商不成后十（10）日内共同签署仲裁协议并提交仲裁。若未能就仲裁达成一致，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。仲裁地点为[请选择并填写具体城市名称]，法院管辖则依据目标公司住所地或被告住所地法院的相关法律规定确定。

4.证据与费用：提交仲裁或诉讼的一方应承担提供证据的责任，但双方均有权根据事实和法律提出证据。争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等一切相关费用，除法律另有规定或本协议另有约定外，由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。

5.争议解决期间的合作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不与争议事项相冲突的条款，任何一方不得因此中断合作或采取其他妨碍解决争议的行为。双方均有义务配合争议解决机构（仲裁庭或法院）的管辖和审理工作。

6.单一争议解决：本协议的争议解决条款具有独立性，任何一方均不得以未达成书面仲裁协议或未约定管辖法院为由拒绝向仲裁机构申请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。对于本协议项下的任何争议，均应通过本协议约定的争议解决机制一次性、最终地解决，仲裁裁决或法院判决对双方均有约束力，且不得再就同一事项重复提起仲裁或诉讼，但法律规定除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的即时通讯工具发送。通知应在送达时视为已送达。若通过电子邮件或即时通讯工具发送，发送成功时视为送达；若通过专人递送或挂号信发送，则自寄出之日起第三（3）日视为送达，但邮局或快递公司证明未送达的除外。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分离性原则：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议内容与中华人民共和国法律相抵触